泰一股份:恒泰证券股份有限公司关于山东泰一新能源股份有限公司股票发行合法合规性意见

务所(特殊普通合伙)出具的中准审字(2019)第3079号《审计报告》，公司2018年末不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。主办券商核查了2019年初至本合法合规意见出具之日的财务资料，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

  综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

    （五）关于本次募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人委托理财，或投向房地产、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等用途的意见

  根据公司本次股票发行的《发行方案》以及公司出具的关于募集资金用途的说明，本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。根据核查募集资金的具体用途，公司主要业务是锂离子电池研发、制造和销售，主要生产各种材料体系（磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元体系）的绿色高性能锂离子电池，尤其是异型锂离子电池产品在市场中具有一定的竞争力，是公司的主营产品。公
司生产的产品广泛应用于多种设备和器械，包括穿戴设备、无线通讯、电动汽车、光伏储能及电动工具等产业，是一家集锂离子电池研发、生产、销售、服务于一体的企业。上述业务不涉及将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人委托理财，或投向房地产、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形。

  综上，主办券商认为，公司本次股票发行募集资金用途不涉及用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人委托理财，或投向房地产、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形。

    （六）关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见

  经查阅全国股份转让系统网站公司披露的历次公告文件，本次股票发行系泰一股份自全国股份转让系统挂牌以来的首次股票发行行为，不存在前次股票发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。

  综上，主办券商认为，本次股票发行系泰一股份自全国股份转让系统挂牌以来的首次股票发行行为，不存在前次股票发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。

    （七）发行前后控股股东、实际控制人的变化情况

  本次股票发行前，公司股东罗栋直接持有公司股份12,500,000股，直接持股比例为46.16%，为本次股票发行前公司第一大股东；2019年3月17日，公司股东罗栋分别与股东司海军、张尚民、闫普、田刚、高金强、周炜、王连秀七人签署《一致行动人协议》及声明，股东罗栋通过上述《一致行动人协议》及声明取得12,510,000股表决权的实际支配权，控制表决权比例为46.20%。股东罗栋通过直接持股及一致行动的方式可以控制的股份数合计25,010,000股，可以控制的股份数占比为92.36%，故本次股票发行前罗栋为公司实际控制人。

  本次股票发行完成后，聊城新时代新能源设备股份有限公司持有公司股份14,580,000股，持股比例为35.00%，为公司本次股票发行完成后的第一大股东；
罗栋通过直接持股及一致行动的方式可以控制的股份数合计25,010,000股，可以控制的股份数占比为60.03%，故本次股票发行完成后罗栋仍为公司实际控制人。
  综上，主办券商认为，本次股票发行后公司第一大股东由罗栋变更为聊城新时代新能源设备股份有限公司，公司实际控制人未发生变化。

  十五、结论性意见

  综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票发行合法合规。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于山东泰一新能源股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）

  项目组签字：______________  ______________  ______________

                刘曙光（负责人）      刘曙光        李静

  质量控制负责人签字：______________

                          杨志民

  推荐业务部门负责人签字：______________

                              杨耘

  内核事务部负责人员签字：______________

                              安乐

  推荐业务分管高级管理人员签字：______________

                                    胡三明

  总裁签字：______________

                牛壮

  法定代表人：庞介民

  法定代表人授权代表：胡三明

    ______________

    胡三明

                                        恒泰证券股份有限公司（公章）
                                                    年  月  日


              恒泰证券股份有限公司

              法定代表人授权委托书

  兹授权胡三明(职务：恒泰证券股份有限公司投资总监)代表本人（恒泰证券股份有限公司董事长、法定代表人）签署《恒泰证券股份有限公司关于山东泰一新能源股份有限公司股票发行合法合规性意见》

  本授权事项不得转授权。

  （以下无正文）

  授权人：

  被授权人：

                                恒泰证券股份有限公司
                                        （公章）

                                授权日期：  年月日