北京群智合信息科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 根据公司未来的发展需要,经交易双方友好协商,公司拟以人民币43,841.69 元的价格收购雷洋、刘玲、肖维志、徐梅所持有的北京群智合软件技术服务有限公司 60%的股权。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 为 282,682,742.17 元,本次收购资产总额占该资产总额的比例为 0.04%;公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额为 48,358,889.42 元,本次收购资产净资产额与该净资产总额的比例为 0.08%。 上述比例均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定,因此本次交易不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 本公司于 2019 年 11 月 5 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过《关 于收购北京群智合软件技术服务有限公司 60%股权的议案》,表决结果:同意 5票;反对 0 票;弃权 0 票。 根据《公司章程》及《对外投资决策制度》审批权限的规定,本次资产收购需要经过股东大会审议。 (五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、自然人 姓名:雷洋 住所:河北省秦皇岛市海港区石门寨镇上花野村 059 号 2、自然人 姓名:刘玲 住所:成都市天府新区华阳华新下街 370 号 2 栋 2 单元 9 号 3、自然人 姓名:肖维志 住所:武汉市硚口区长堤街 262 号 2 楼 4、自然人 姓名:徐梅 住所:贵州省遵义市红花岗区中华路 74 号 1 栋附 3 号 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 1、交易标的名称:北京群智合软件技术服务有限公司 2、交易标的类别:股权类资产 3、交易标的所在地:北京 股权类资产特殊披露 1、标的公司北京群智合软件技术服务有限公司成立于 2017 年 07 月 19 日, 统一社会信用代码:91110108MA00GAE19T,法定代表人为席忠,公司住所位于北 京市海淀区学院路 51 号 1 层 0105 室,注册资本为人民币 1,000 万元,其中, 北京群智合信息科技股份有限公司实缴人民币 200,843.62 元,持有 40%的股权。 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;软件开发;软件咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计算机技术培训(不得面向全国招生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、本次交易不存在享有优先受让权的其他股东。 (二)交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况 本次交易的定价是经各方友好协商,按本年 4 月股权转让的原价收购,因4 月股权转让价格并未支付,故本次转让价格不需支付。 本次交易各方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价根据公平、合理,交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公众公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司以 43,841.69 元人民币受让刘玲、雷洋、肖维志、徐梅所持有的北京群智合软件技术服务有限公司 60%的股权(刘玲:30%股权、雷洋:10%股权、肖维志:10%股权、徐梅:10%股权),协议经各方签字后生效。本次收购完成后,公司将持有北京群智合软件技术服务有限公司 100%的股权,北京群智合软件技术服务有限公司成为公司的全资子公司。 (二)交易协议的其他情况 交易标的北京群智合软件技术服务有限公司 60%的股权交付时间为双方一致协商确定为准,具体过户时间以股权变更的工商登记手续完成为准。 六、交易目的及对公司的影响 公司于 2019 年 4 月将持有的北京群智合软件技术服务有限公司 60%的股 权分别转让给刘玲、雷洋、肖维志、徐梅,工商登记手续已完成,后因双方合作项目未启动,公司考虑将 60%股权收回;经股东各方友好协商,公司决定按上次股权转让的原价收购刘玲、雷洋、肖维志、徐梅所有持有的北京群智合软件技术服务有限公司 60%的股权,由于上次转让价款未实际支付,本次股权转让也不需支付;本次交易系公司根据经营战略及未来发展规划做出,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。 七、备查文件目录 (一)北京群智合信息科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 (二)公司与刘玲、雷洋、肖维志、徐梅签订的《股权转让协议》 北京群智合信息科技股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 6 日