新道科技:公司章程

2019年11月15日查看PDF原文

      新道科技股份有限公司

              章程

                二〇一九年十一月


                        目    录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3

  第一节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......5

  第一节 股东 ......5

  第二节 股东大会 ......8
第五章 董事会......13

  第一节 董事 ......13

  第二节 独立董事 ......16

  第三节 董事会 ......19
第六章 监事会......23

  第一节 监事 ......23

  第二节 监事会 ......24
第七章 总经理及其他高级管理人员......25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......26

  第一节 财务会计制度 ......26

  第二节 会计师事务所的聘任......27
第九章 通知和公告......28

  第一节 通知 ......28

  第二节 公告 ......29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......29

  第一节 合并、分立、增资和减资......29

  第二节 解散和清算 ......30
第十一章 投资者关系管理......32
第十二章 修改章程......32
第十三章 附则......32

                      第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益;规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他法律法规、规范性文件的有关规定,制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  第三条  公司注册名称:新道科技股份有限公司。

  第四条  公司住所:海南省三亚市崖城镇创意产业园内。

  第五条  公司注册资本为人民币 216,838,080 元。

  第六条  公司营业期限至 2071 年 04 月 30 日。

  第七条  董事长为公司的法定代表人。

  第八条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条  本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

  第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(高级副总裁)、财务负责人、董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十一条  公司的经营宗旨:促进产教融合,服务教育发展。

  第十二条  经依法登记,公司经营范围为:电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;管理课程开发与培训,销售打印纸和计算机耗材;管理咨询与服务;数据库服务;人才中介服务;销售电子计算机软件硬件及外部设备、工艺礼品、文化办公用品、包装箱、服装
服饰、皮革制品、玩具、电子产品、日用百货;在线学习;大赛与活动的策划与执行;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),企业形象策划,会务服务,展览展示服务;职业中介服务、教育咨询、信息技术咨询服务、商务信息咨询。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准后方可开展经营活动)。

                      第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十三条  公司的股份采取记名股票的形式。

  如公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的,则公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  第十四条  公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十五条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十六条  公司的发起人及其发起时出资:

  公司是由用友新道科技有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,各发起人以各自持有的新道科技股份有限公司股权对应的净资产作为出资,发起时具体出资情况如下:

 序          发起人          持股数(股) 占股本比例  出资方式    出资时间
 号                                          (%)

1    用友网络科技股份有限公  69,671,446    69.67%    净资产折股  2015年6 月
              司                                                    17 日

2    北京精诚友道投资管理中  11,817,521    11.82%    净资产折股  2015年6 月
        心(有限合伙)                                              17 日

3    北京中和友道投资管理中    8,182,479    8.18%    净资产折股  2015年6 月
        心(有限合伙)                                              17 日

4    北京用友企业管理研究所    5,328,554    5.33%    净资产折股  2015年6 月
            有限公司                                                  17 日

5            郭延生            5,000,000    5.00%    净资产折股  2015年6 月
                                                                      17 日

            合计              100,000,000  100.00%

第十七条  公司股份总数为 216,838,080 股,全部为普通股。

                        第二节 股份增减和回购

  第十八条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一) 公开发行股份;

  (二) 非公开发行股份;

  (三) 向现有股东派送红股;

  (四) 以公积金转增股本;

  (五) 法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式。

  公司因员工持股计划及股权激励而发行股票,原股东对发行的股票无优先认购权。

  第十九条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一) 减少公司注册资本;

  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三) 将股份奖励给本公司职工;

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十一条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

                          第三节  股份转让

  第二十二条  公司的股份可以依法转让。

  公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司,同时进行股东名册的变更登记。

  第二十三条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十四条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

  第二十六条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


  第二十七条  公司股东享有下列权利:

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

  第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  第三十条  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司

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