非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八十七条 董事会按照以下标准决定公司对外投资（银行理财除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财（银行理财除外）、重大融资等事项：
（一）审议单笔金额占最近一期经审计净资产不超过 30%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财（银行理财除外）、重大融资和关联交易事项以及单笔金额不超过 5000 万元的对外投资事项；
（二）审议公司在一年内收购、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（三）审议公司在一年内投资累计不超过公司最近一期经审计净资产 30％的事项；
（四）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务会计报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50％；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（五）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50％；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（六）审议单笔贷款不超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项。
（七）除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外，公司的对外担保由董事会审批。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需按法律、法规的规定作相应披露。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
超出上述任一范围的事项应提交公司股东大会审议批准。
第八十八条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第八十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足半数时，应将该事项提交股东大会审议。
第九十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由股东大会审议通过后实施。
第九十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 本章程、公司制度或董事会授予的其他职权。
第九十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第九十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第九十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。
第九十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第九十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由信息披露责任人保存，保存期限为不少于十年。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百〇一条 本章程第六十条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百〇二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百〇三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百〇四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百〇五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百〇六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百〇八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇九条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百一十条 监事会六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百一十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件经股东大会审议通过后生效。
第一百一十二条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一百一十三条 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十四条 公司设总经理一名、副总经理若干，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十五条 本章程第六十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
第一百一十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百一十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十八条 总经理制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百一十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百二十条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的信息披露责任人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理事务等事宜。
信息披露责任人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十一条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百二十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十五条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百二十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、
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