公司控股股东
或实际控制人以包括但不限于占用公司资金
方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立
即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际
控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股
份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占
公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事
会应按照有关法律、法规、规章的规定及程
序，通过变现控股股东或实际控制人所持公
司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及章程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制
人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、
监事、高级管理人员违反上述规定的，其违
规所得归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重
责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，
构成犯罪的，移送司法机关处理。
第【40】条 公司下列重大交易行为，须经股 第【40】条 公司发生的交易（公司受赠现金
东大会审议通过： 资产除外）达到下列标准之一的，公司应当
（一）审议批准公司单笔超过公司最近一期 提交股东大会审议：
经审计净资产【50%】的重大业务合同订立、 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期重大资产购买、出售、置换、投资、贷款等 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
事项； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）审议批准公司每年度日常关联交易预 者作为计算数据；
计总金额，以及在实际执行中预计关联交易 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年金额超过当年度关联交易预计总金额【500 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元】以上的所涉关联交易事项；以及其他 经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超
任何偶发性关联交易。 过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润，绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润，绝对金额超过 500万元人民币。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免将该交易提交股东大会审议。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。
（六）审议批准公司每年度日常关联交易预计总金额。公司日常性关联交易包括向关联方购买或出售产品、商品、原材料、燃料和动力等；关联方为公司提供财务资助及担保；向关联方租入或租出资产；与关联方签订委托经营、受托经营等合同；法律、行政法规、
部门规章规定的日常性关联交易。
第【41】条 公司下列重大担保行为,须经股东 第【41】条 公司下列对外担保行为，应当在
大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 产 30%的担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 20%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计总资产的 30%；
的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且金额超过
1000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第【46】条 股东大会会议由董事会召集，董 第【46】条股东大会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。 共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或 事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
三分之一以上董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对该部分董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应向该部分董事说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东
查看PDF原文
