可能对股东和其他利益相关者决策产生实质 务管理制度,及时履行信息披露义务。 性影响的信息。 第【167】条 公司将依法披露定期报告、临 第【167】条 公司应当依法披露定期报告和 时报告以及中国证监会和全国中小企业股份临时报告。其中定期报告包括年度报告和半 转让系统有限责任公司规定的其他内容。 年度报告。 第【168】条 公司董事、高级管理人员应当 第【168】条 年度报告应当记载以下内容: 对定期报告签署书面确认意见;监事会应当 (一)公司基本情况; 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书 (二)主要会计数据和财务指标; 面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 (三)公司股票、债券发行及变动情况,报 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 证监会的规定和公司章程,报告的内容是否 10 大股东持股情况; 能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容 制人情况; 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 (五)董事、监事、高级管理人员的任职情 在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予 况、持股变动情况、年度报酬情况; 以披露。 (六)董事会报告; 如需提交证券监督管理部门出具书面审核意 (七)管理层讨论与分析; 见的,按有关规定办理。 (八)报告期内重大事件及对公司的影响; 第【169】条公司预计经营业绩发生亏损或者 (九)财务会计报告和审计报告全文; 发生大幅变动的,可以及时进行业绩预告。 (十)中国证监会规定的其他事项。 第【170】条 定期报告中财务会计报告被出 第【169】条 中期报告应当记载以下内容: 具非标准审计报告的,董事会监事会应当针 (一)公司基本情况; 对该审计意见涉及事项作出专项说明。 (二)主要会计数据和财务指标; 第【171】条 公司信息披露的负责机构为董 (三)公司股票、债券发行及变动情况、股 事会,由董事会秘书负责信息披露事务。董东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股 事长、证券事务代表等人在获得董事会授权, 东及实际控制人发生变化的情况; 也可以公司名义披露信息。 (四)管理层讨论与分析; 第【172】条 除监事会公告外,公司披露的 (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件 信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 及对公司的影响; 监事、高级管理人员非经董事会书面授权, (六)财务会计报告; 不得对外发布未披露的信息。 (七)中国证监会规定的其他事项。 第【173】条 公司依法披露的信息,应当在 第【170】条 临时报告包括股东大会决议公 全国中小企业股份转让系统指定的信息披露告、董事会决议公告、监事会决议公告以及 平台公布,也可在公司网站或者其他公众媒 其他重大事项。 体上刊登依有关法律、行政法规、部门规章 第【171】条 临时报告主要包括下列事项: 必须披露的信息,但披露的内容应当完全一(一)董事会决议、监事会决议、股东大会 致,且不得早于在全国中小企业股份转让系 决议; 统指定的信息披露平台披露的时间。 (二)召开股东大会或变更召开股东大会日 第【174】条 公司应当将信息披露公告文稿 期的通知; 和相关备查文件置备于公司住所供投资者查 (三)独立董事的声明、意见及报告; 阅。 (四)收购或出售资产、关联交易、重大合 第【175】条 公司注重投资者关系管理,通 同(达到应披露的标准时); 过充分的信息披露,运用金融和市场销售的 (五)重大行政处罚和重大诉讼,仲裁案件; 原理加强与投资者之间的沟通,促进投资者(六)公司章程、注册资本、注册地址、名 对公司的了解和认同,实现股东利益最大化。 称发生、经营范围变更; 第【176】条 投资者关系管理事务的第一责 (七)变更募集资金投资项目; 任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资 (八)控股股东、实际控制人变更; 者关系管理事务主管。 (九)董事、监事、高级管理人员发生重大 第【177】条 董事会秘书在公司董事会领导 变更; 下,负责投资者关系管理相关事务的日常工 (十)增资、减资、合并、分立、解散或申 作,董事会秘书或董事会授权的其他人是公 请破产的决定; 司的信息披露负责人。 (十一)因涉嫌违反证券法规被证券监督管 第【178】条 公司的投资者关系管理的工作 理部门调查或处罚; 内容为,在遵循公开信息披露原则的前提下, (十二)法律、行政法规及部门规章要求应 及时向投资者披露影响其决策的相关信息, 予披露的其他重大信息。 主要内容包括: 第【172】条 年度报告应当在每个会计年度 (一)公司的发展战略,包括公司的发展方结束之日起 120 天内,中期报告应当在每个 向、发展规划、竞争战略和经营方针等; 会计年度的上半年结束之日起 60 天内,季度 (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告 报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个 和临时公告等; 月结束后的 30 天内编制完成并披露。 (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包 第【173】条 公司董事、高级管理人员应当 括生产经营状况、财务状况、新产品或新技对定期报告签署书面确认意见;监事会应当 术的研究开发、经营业绩、股利分配等; 对董事会编制的定期报告进行审核并提出书 (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼和审核程序是否符合法律、行政法规、中国 并、对外合作、对外担保、重大合同、关联证监会的规定和公司章程,报告的内容是否 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 股东变化等信息; 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容 (五)企业文化建设; 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 (六)公司的其他相关信息。 在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予 第【179】条 公司可多渠道、多层次地与投 以披露。 资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有 如需提交证券监督管理部门出具书面审核意 效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通 见的,按有关规定办理。 方式包括但不限于: 第【174】条 公司预计经营业绩发生亏损或 (一)公告,包括定期报告和临时报告;者发生大幅变动的,可以及时进行业绩预告。 (二)股东大会; 第【175】条 定期报告中财务会计报告被出 (三)公司网站; 具非标准审计报告的,董事会应当针对该审 (四)分析师会议和业绩说明会; 计意见涉及事项作出专项说明。 (五)一对一沟通; 第【176】条 公司信息披露的负责机构为董 (六)邮寄资料; 事会,由董事会秘书负责信息披露事务。董 (七)电话咨询; 事长、证券事务代表等人在获得董事会授权, (八)广告、宣传单或者其他宣传材料; 也可以公司名义披露信息。 (九)媒体采访和报道; 第【177】条 除监事会公告外,公司披露的 (十)现场参观; 信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 (十一)路演。 监事、高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布未披露的信息。 第【178】条 公司依法披露的信息,应当在 证券监督管理部门指定的信息披露平台公 布,也可在公司网站或者其他公众媒体上刊 登依有关法律、行政法规、部门规章必须披 露的信息,但披露的内容应当完全一致,且 不得早于在证券监督管理部门指定的信息披 露平台披露的时间。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文 件置备于公司住所供投资者查阅。 第【179】条 公司应在全国中小企业股份转 让系统指定的信息披露平台披露信息。公司 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 先于前述指定网站。 第【182】条 公司合并或者分立,合并或者 第【182】条 公司合并或者分立,合并或者 分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于三十日内在符合 起 10 日内通知债权人,并于三十日内在符合 法律规定的报纸上公告三次。 法律规定的报纸上公告。 是否涉及到公司注册地址的变更:否 除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交公司股东大会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因 根据公司的实际情况,为满足公司的经营发展及治理需求,根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规的规定对《公司章程》进行修订。 三、备查文件 经与会董事签字确认的《湖南沄辉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 湖南沄辉科技股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 19 日