公告编号:2019-038 证券代码:873080 证券简称:家得宝 主办券商:东吴证券 浙江家得宝科技股份有限公司 住所:浙江省台州市海丰路 2579 号 股票发行情况报告书 主办券商 住所:苏州工业园区星阳街 5 号 二零一九年十月 释义 在本股票发行情况报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、股份公 指 浙江家得宝科技股份有限公司 司、家得宝、发行人 股东大会 指 浙江家得宝科技股份有限公司股东大会 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 关联关系 指 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《浙江家得宝科技股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《发行方案》 指 《浙江家得宝科技股份有限公司2019年第一次股 票发行方案》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 《业务细则》 指 (试行)》 《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 指 则》 细则》 《认购合同》 指 浙江家得宝科技股份有限公司 2019 年第一次定向 发行股票之股份认购合同 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 律师事务所 指 上海锦天城律师事务所 会计师事务所 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目录 目录 ...... 3 一、本次发行的基本情况 ...... 4 二、本次股票发行前后相关情况对比...... 9 三、新增股份限售安排 ...... 14四、本次股票发行募集资金专项账户的设计情况及三方监管协议的签订情况. 15 五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明...... 16 六、备查文件 ...... 17 浙江家得宝科技股份有限公司 股票发行情况报告书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量和募集资金数额 本次拟股票发行的数量为不超过 2,400,190 股人民币普通股,拟募集金额为 不超过16,081,273元。实际发行数量为2,400,190股,实际募集资金 16,081,273元。 (二)发行价格 本次股票发行的价格为每股 6.70 元。 根据公司披露的最近一期经审计的财务数据,截至 2018 年 12 月 31 日,归 属于母公司的所有者净资产为 53,379,458.76 元,每股净资产为 1.65 元/股,基本每股收益为 0.09 元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营业绩以及最近一期经审计每股净资产等多种因素,并与发行对象进行充分沟通的基础上最终确定的合理定价。 (三)现有股东优先认购的情况 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。” 根据《公司章程》的规定:非经公司股东大会审议通过,公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权。 (四)发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及其认购数量 本次定向发行的对象为 10 名自然人和 1 名机构投资者,本次股票发行的发 行对象均以现金方式认购。具体认购数量及金额如下: 序 发行对象 认购数量 认购金额 发行对象类型 认购方式 任职情况 是否在 号 (股) (元) 册股东 浙江自贸区康帝石 600,000 4,020,000 机构股东 现金 无 否 1 油化工有限公司 2 张思敏 400,000 2,680,000 自然人股东 现金 股东 是 3 王淼 223,900 1,500,130 自然人股东 现金 股东 是 4 凌晨欣 522,390 3,500,013 自然人股东 现金 股东 是 5 王旭佩 149,260 1,000,042 自然人股东 现金 核心职工 否 6 梁星星 52,250 350,075 自然人股东 现金 核心职工 否 7 郑晨威 22,390 150,013 自然人股东 现金 核心职工 否 8 陈利萍 100,000 670,000 自然人股东 现金 核心职工 否 9 陈利君 100,000 670,000 自然人股东 现金 核心职工 否 10 王祥和 200,000 1,340,000 自然人股东 现金 核心职工 否 徐素君 30,000 201,000 自然人股东 现金 董事兼副 否 11 总经理 合 计 2,400,190 16,081,273 -- -- -- -- 2、发行对象基本情况 浙江自贸区康帝石油化工有限公司,具体信息如下: 名称 浙江自贸区康帝石油化工有限公司 统一社会信用证 代码 91330901MA2A33QA1W 公司类型 有限责任公司 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 住所 301-12772 室(自贸试验区内) 法定代表人 郭兆峰 注册资本 1,000 万元 实收资本 500 万元 成立日期 2019 年 02 月 18 日 苯乙烯[稳定的]、丙烷、正丁烷、异丁烷、异丁烯、正戊烷、 环戊烷、环己烷、石油醚、3-甲基戊烷、正庚烷、丙烯、1,3- 丁二烯[稳定的]、石脑油、石油原油、苯、甲醇、正辛烷、异 辛烷、2-甲基庚烷、3-甲基庚烷、4-甲基庚烷、3-乙基己烷、 甲基环戊烷、乙基环戊烷、正丙基环戊烷、甲基环己烷、甲基 正丁基醚、叔丁基环己烷、溶剂苯、乙醇[无水]、煤焦油、1,2- 二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、1,2,3- 三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、正丙苯、异丙基苯、乙酸[含 经营范围 量>80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、甲基叔丁基醚、苯酚、 汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、天然气[富含甲烷的]、 液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲醇汽油、乙醇汽油、乙 烷、乙烯、混合芳烃批发无仓储(凭有效的《危险化学品经营 许可证》经营);石油制品、柴油(无仓储)、煤炭(无仓储)、石蜡 制品、化工原料及产品、燃料油、润滑油(以上均不含危险化 学品)、装潢材料、建筑材料、汽车配件、五金机械、金属材 料、仪器仪表批发、零售;货物及技术进出口;企业信息、管理 咨询服务,信息技术服务与咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(1)实收资本或实收股本总额500 万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。 根据舟山瑞城会计师事务所出具的(舟瑞会验(2019)第 9 号)《验资报告》, 截至 2019 年 7 月 22 日,浙江自贸区康帝石油化工有限公司实收资本为 500 万元 人民币,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中机构投资者的规定,符合《非上市公众公司监督管理办法》中特定对象的范围