证券代码：872044 证券简称：正中信息 主办券商：国融证券
山东正中信息技术股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
山东正中信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的山东亿云信息技术有限公司（以下简称“亿云”）558.50 万股股权，持股比例为 37.23%的股权全部转让给山东山科控股集团有限公司，交易价格为 2.85 元/股，总价款为15,917,250.00 元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 91,602,801.52
元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 53,285,656.63 元。本次交易出售的股权账面价值为 11,095,601.53 元，分别占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、净资产额（扣除少数股东权益）的 12.11%、20.82%。未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的 30%，也未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末归属于挂牌公司股东的净资产额50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于转让
所持山东亿云信息技术有限公司股权》。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，表
决结果为同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张建成回避表决。公司本次
出售资产事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要当地工商行政管理部门办理工商登记手续，变更后的信息均以工商登记机关核准结果为准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：山东山科控股集团有限公司
住所：山东省济南市历下区科院路 19 号
注册地址：山东省济南市历下区科院路 19 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：董火民
实际控制人：山东省科学院
主营业务：对所管辖企业的国有资产进行重组、转让、保值、增值管理；高
科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；高科技园区的建设、
管理，房屋及设备租赁；以自有资产对外投资，投资管理及咨询；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注册资本：20,000.00 万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东亿云信息技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：济南市
股权类资产特殊披露
1、标的公司的主要股东情况如下：
股东名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）
山东正中信息技术股份有限公司 5,585,000.00 货币 37.23
山东正方人合信息技术有限公司 5,000,000.00 货币 33.33
李钊 2,265,000.00 货币 15.10
邹丰义 1,075,000.00 货币 7.17
韩庆良 1,075,000.00 货币 7.17
2、公司经营范围：计算机系统集成、信息系统测评、信息安全技术服务；房屋、设备、网络、软件租赁；通讯设备制造；计算机系统服务、数据处理、其他计算机服务；软件服务；计算机应用及计算机软件技术开发、转让、服务、培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；医疗器械、计算机及软硬件、耗材的销售，机房施工工程，机房布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、注册资本：1500 万元。
4、设立时间：2011 年 09 月 14 日。
5、住所：济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 B 座 4 层。
6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用
7、交易标的截至 2019 年 3 月 31 日经审计的资产总额、负债总额、应收账款总
额、净资产、营业收入和净利润等基本情况如下：
人民币：元
资产总额 47,961,342.14 负债总额 18,731,653.79
应收账款总额 12,324,792.26 净资产 32,448,820.99
营业收入 6,248,309.96 净利润 -1,829,879.80
8、亿云信息最近 12 个月曾进行过资产评估，未进行过增资、减资、改制等情况。
资产评估具体情况如下：北京中企华资产评估有限责任公司对山东亿云信息
技术有限公司的全部权益价值进行评估，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，形成了
中企华评报字（2019）第 4009 号《资产评估报告》。经评估：山东亿云信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值 4,796.13 万元，评估价值为 6,010.94 万元，
增值额为 1,214.81 万元，增值率为 25.33%；总负债账面价值为 1,734.24 万元，
评估价值为 1,734.24 万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 3,061.89 万元，
资产基础法评估价值为 4,276.70 万元，增值额为 1,214.81 万元，增值率为 39.68%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权由正中信息持有，权属清晰；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
山东中诚信会计师事务所有限公司以 2019 年 3 月 31 日为审计基准日，对山
东亿云信息技术股份有限公司出具了鲁中诚信专审字(2019)第 108 号《审计报
告》，经审计：截止至 2018 年 12 月 31 日，总资产为 5,118.05 万元，总负债为
1,873.17 万元，净资产为 3,244.88 万元。截止至 2019 年 3 月 31 日，总资产为
4,796.13 万元，总负债为 1,734.24 万元，净资产为 3061.89 万元。2018 年度、2019
年 1-3 月分别实现收入为 5,942.93 万元、624.83 万元，分别实现净利润为 377.83
万元、-182.99 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司对山东亿云信息技术有限公司的全部权
益价值进行评估，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，形成了中企华评报字（2019）
第 4009 号《资产评估报告》。经评估：山东亿云信息技术有限公司评估基准日总
资产账面价值 4,796.13 万元，评估价值为 6,010.94 万元，增值额为 1,214.81 万元，
增值率为 25.33%；总负债账面价值为 1,734.24 万元，评估价值为 1,734.24 万元，
无评估增减值变化；净资产账面价值 3,061.89 万元，资产基础法评估价值为4,276.70 万元，增值额为 1,214.81 万元，增值率为 39.68%。
四、定价情况
本次交易的定价依据为交易双方在参考交易标的经审计总资产、净资产的基础上，根据交易标的经评估净资产价值，结合实际经营情况及未来发展前景，经双方协商一致后确定。
本次交易及定价公平公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司、股东以及公司债权人利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让股权的比例及价格
山东正中信息技术股份有限公司同意将其持有的亿云信息 37.23%的股权以15,917,250.00 元的价格转让给山东山科控股集团有限公司。
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后正式生效。（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
此次的股权转让不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，也不会给公司带来风险。
七、备查文件目录
《山东正中信息技术股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》
山东正中信息技术股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 22 日
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