湖南沄辉科技股份有限公司章程
（经 2012 年 10 月 25 日湖南沄辉科技股份有限公司创立大会暨 2012 年第 1 次股东大会通过；
经 2019 年 12 月 6 日湖南沄辉科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 20
第二章 经营宗旨和范围 ...... 20
第三章 股份...... 21
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第五章 董事会 ...... 15
第六章 总经理 ...... 40
第七章 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第九章 通知...... 45
第十章 信息披露与投资者关系管理 ...... 45
第十一章 合并、分立、解散和清算 ...... 47
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附则 ...... 50
第一章 总 则
第【1】条 为维护湖南沄辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第【2】条 湖南沄辉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限
公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。
第【3】条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第【4】条 公司注册中文名称：湖南沄辉科技股份有限公司。
第【5】条 公司住所为：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A2 幢 5 层 502 号房。
第【6】条 公司注册资本为人民币 1500 万元（实收资本 1500 万元）。
第【7】条 公司为长期存续的股份有限公司。
第【8】条 董事长为公司的法定代表人。
第【9】条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第【10】条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第【11】条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、生
产总监、营销总监、技术总监、人力总监。
第二章 经营宗旨和范围
第【12】条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进电力自动化、智能安防工程服务业的繁荣与发展。
第【13】条 电力自动化产品、低压成套开关设备、照明配电箱、低压无功功率补
偿装置的开发、生产、销售；机电产品、铁路机车配件、工艺装备、仪器仪表、高低压电器、照明器具的销售；办公自动体化设备、计算机软硬件、工业控制系统、智能交通
系统、安防监控系统技术开发、系统集成及相关技术咨询服务；新能源工程运行维护服务 。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第【14】条 公司的股份采取股票的形式。
第【15】条 公司发行的所有股份均为普通股。
第【16】条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第【17】条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。
第【18】条 公司发行的股票，采用记名方式，并登记于股东名册，由公司股东大会审议通过后，交董事会秘书保管。公司发行的股票，在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让在依法设立的证券交易场所进行。
第【19】条 公司的股本总额为 1500 万元，每股票面价额 1 元。公司股份均为人民
币普通股”。
第【20】条公司设立时向发起人发行普通股 1000 万股，各发起人的持股数量及持股比例情况如下：
股东名 认购股 实缴股份 出资方 持股比例
序号 称 份数额 数额（万 式 （%） 出资时间
（万股） 股）
1 周自平 558 558 净资产 55.8 2012 年 10 月 25 日
2 冯蓉 180 180 净资产 18 2012 年 10 月 25 日
3 周子杰 90 90 净资产 9 2012 年 10 月 25 日
4 戴鹏 30 30 净资产 3 2012 年 10 月 25 日
5 周亚静 20 20 净资产 2 2012 年 10 月 25 日
6 张露露 20 20 净资产 2 2012 年 10 月 25 日
7 胡伟晨 20 20 净资产 2 2012 年 10 月 25 日
8 蔡章武 19 19 净资产 1.9 2012 年 10 月 25 日
9 周界平 10 10 净资产 1 2012 年 10 月 25 日
10 冯健 10 10 净资产 1 2012 年 10 月 25 日
11 刘利岩 10 10 净资产 1 2012 年 10 月 25 日
12 肖坤洋 10 10 净资产 1 2012 年 10 月 25 日
13 周迪祥 8 8 净资产 0.8 2012 年 10 月 25 日
14 刘桂莲 3 3 净资产 0.3 2012 年 10 月 25 日
15 庞芳 3 3 净资产 0.3 2012 年 10 月 25 日
16 宋晓芹 2 2 净资产 0.2 2012 年 10 月 25 日
17 孙永辉 2 2 净资产 0.2 2012 年 10 月 25 日
18 杨正川 2 2 净资产 0.2 2012 年 10 月 25 日
19 侯鹏 1 1 净资产 0.1 2012 年 10 月 25 日
20 李忠兴 1 1 净资产 0.1 2012 年 10 月 25 日
21 郭金淼 1 1 净资产 0.1 2012 年 10 月 25 日
合计 1000 1000 净资产 100
第【21】条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第【22】条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而采取的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第【23】条 根据生产经营需要，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第【24】条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报有权机构批准
或备案后，可以收购本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第【25】条 公司依照第【24】条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第【24】条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第【26】条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节 股份转让
第【27】条 公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第【28】条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。自公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公司应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股票应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户登记。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
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