观；
（十一）路演。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第【180】条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第【181】条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第【182】条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。
第【183】条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自最后一次公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第【184】条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第【185】条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第【186】条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。
第二节 解散和清算
第【187】条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第【188】条 公司有第【187】条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存
续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第【189】条 公司因有第【187】条第（一）、（二）、（五）、（六）项情形而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有第【187】条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第【187】条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第【190】条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第【191】条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展与清算无关的经营活动。
第【192】条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第【193】条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。
第【194】条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第【195】条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。
第【196】条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第【197】条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第【198】条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第【199】条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第【200】条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第【201】条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第【202】条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第【203】条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第【204】条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第【205】条 本章程所称“关联方”不包含公司的全资子公司；此外，本章程所述
经审计净资产是指公司经审计的合并会计报表数据。
第【206】条 本章程由公司董事会负责解释。
第【207】条 本章程由公司股东大会审议批准后生效。
湖南沄辉科技股份有限公司
2019 年 12 月 6 日
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