第 4.2 条约定的不竞争义务构成本条重大违约行为）；
（iii）管理层股东届时持有的公司的股份数额低于本次增资交割日管理层股东所持有的公司股份数额的二分之一（1/2）（为免疑义，若公司在本次交易完成后发生股票分拆、股息支付或类似事件，前述“本次增资交割日管理层股东所持有的公司股份数额”应当相应调整）；
（iv）有其他股东要求公司赎回其所持有的公司股份时；或
（v）公司或管理层股东违反增资协议第 6.1（k）条业务合作条款的规定。
（b）投资人回购价格为：投资人已向公司支付的投资额中与回购股份对应的金额的 100%以及按照百分之十（10%）的年利率（单利）按照投资人实际支付投资额之日至管理层股东支付投资人回购价格之日的期限计算的利息。尽管有前述约定，管理层股东应支付的回购价格以届时管理层股东持有的公司股份的公允价值为上限，但因管理层股东存在欺诈、故意、重大过失或恶意等不当行为而触发回购事件的除外。
（c）如果管理层股东自有资金不足以支付回购价格，则管理层股东需向第三方融资，且融资所获的款项应优先用于回购投资人持有的公司股份。
（d）管理层股东有义务在投资人发出回购通知后的六十（60）个工作日内完成以回购价格从投资人处购买和受让回购股份事宜（包括但不限于在该期限内全额支付回购价格并完成股份转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
（e）当回购事件发生时，除向管理层股东行使赎回权之外，投资人亦有权以任何形式处置其持有的公司股份而不受任何限制，原核心股东在此放弃其在交易文件和中国法律项下享有的对投资人处置公司股份的任何优先购买权或类似权利（如有），并应予以必要的配合；此外，原核心股东应促使公司和公司其他股东就投资人行使其于本条项下的权利予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、取得所有必要的政府授权及办理其他必要的政府部门手续等。
10、知情权
第 9.1 条信息权
（a）在不违反股转系统有关信息披露的强制性规定的原则下，管理层股东应促使公司向投资人提交以下信息资料：
（1）按照股转系统的有关规定出具半年度、年度财务报表之日起十（10）日内提交该等经投资人认可的会计师事务所根据中国注册会计师审计准则审计后的按中国会计准则编制的半年度、年度财务报表；
（2）每季度结束后三十（30）日内提交按中国会计准则编制的未经审计的季度财务报表和季度主要运营数据；
（3）每月度结束三十（30）日内提交按中国会计准则编制的未经审计的月度财务报表及月度的主要运营数据。
（4）每一年度的 3 月 31 日之前提交该年度的商业计划书和年度预算。
（b）投资人有权每年自行或委托他人对公司进行财务审计，管理层股东应促使公司积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成审计调查工作。
（c）管理层股东应促使公司允许投资人在正常工作时间内的所有合理时间，在合理请求并提前五（5）个工作日发出合理的通知后，查阅公司及其子公司、分公司（如有）的财务资料和财务会计报告，与公司的管理人员、董事和审计师、财务顾问、律师讨论公司的事务、财务，并对公司经营提出建议或者质询。前述进行的任何检验、检查或询问不得影响公司的正常运营，投资人对于该过程中获取的任何非公开的信息应承担保密义务。
第 9.2 条建议权
在不影响本协议其他约定的情况下，就公司的运营、管理等任何事宜，投资人有权向管理层股东提出建议并进行商讨，管理层股东应（且应促使公司）认真考虑投资人的建议并合理采纳。
11、清算
第 12.1 条 清算
（a）若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，原核心股东应促使公司按照届时适用的法律法规进行清算。管理层股东应按本第12.1 条的规定连带地补足投资人优先清算额（定义见下文）。
（b）股东大会作出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会（以下称“清算委员会”），依据《中华人民共和国公司法》、公司章程和有关清算的其他中国法律法规对公司进行清算。
（c）清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照如下顺序进行分配：公司可分配的剩余资产应首先在所有股东之间按照其届时所持公司股份比例进行分配，若投资人从中取得的分配额少于投资人优先清算额，则管理层股东应对投资人进行足额补偿。为本条之目的，“投资人优先清算额”是指：投资人向公司支付的全部投资款加上年利率 10%（单利）的利息再加上已经宣布的但未向投资人支付的红利的总额；
（d）公司清算完成后，清算委员会应立即将一份清算报告提交股东大会，由代表三分之二（2/3）或以上表决权的股东批准。股东大会批准后，清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有关政府部门，在获得批准后，完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序。
第 12.2 条 公司的合并和出售
公司发生整体出售事件应被视为公司已发生本协议第 12.1 条项下的清算情形，届时，公司和/或公司股东在该等交易中所获得的全部收益均应该按照本协议第 12.1 条规定的顺序进行分配；原核心股东应促使公司采取一切必要的行动及予以必要的配合，以实现本协议约定的分配效果。
12、违约赔偿
第 13.2 条 违约赔偿
（a）违约方应赔偿守约方由于其违约所遭受的一切直接或间接费用、责任、或损失。
（b）如因公司或珠海方道未能依照本协议的约定转让或处置其持有的方胜互联的全部股份而导致集团成员或投资人遭受任何损失，则原核心股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿，以使投资人不受损害；任何原核心股东应对任何其他原核心股东在本条项下的责任和义务承担共同且连带的责任。
（c）如因霍尔果斯道一未能依照本协议的约定及相关法律法规的规定及时依法完成注销程序而导致集团成员或投资人遭受任何损失，则原核心股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿，以使投资人不受损害；任何原核心股东应对任何其他原核心股东在本条项下的责任和义务承担共同且连带的责任。
13、替代性解决方案
第 17.3 条 替代性解决方案
各方同意，如因法律法规或股转系统交易制度等非因投资人一方的原因导致投资人于本协议任何条款（包括但不限于第 5.2 条（优先购买权）、第 5.3 条（共同出售权）、第 6.1 条（反稀释）、第 6.2 条（赎回权））项下的任何权利无法执行，届时投资人有权选择相关替代性解决方案（包括但不限于由管理层股东进行现金补偿），以实现各方的原有意图。
第七章 中介机构信息
（一）主办券商： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
住所： 安徽省合肥市梅山路18号
电话： 0551-62207999
传真： 0551-62207360
项目负责人: 王兴禹
项目经办人员： 刘民昊、胡义伟
（二）律师事务所： 广东广悦律师事务所
负责人： 黄山
住所： 广州市天河区珠江新城冼村路5号凯华国际中心14楼
电话： 020-35641888
传真： 020-35641899
经办律师： 张昌倩、杨杰
（三）会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 蒋洪峰
住所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼
电话： 020-83859808
传真： 020-83800977
经办注册会计师： 熊永忠、潘华文
第八章 有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈侦 袁立颖 杨心意
黄晓宇 覃章波
全体监事签名：
谭志强 王汉生 麦秋爱
全体高级管理人员签名：
陈侦 袁立颖 唐惠霞
黄晓宇 覃章波
广东道一信息技术股份有限公司
年 月 日
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