证券代码：839740 证券简称：宏日股份 主办券商：申万宏源
吉林宏日新能源股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
收购方：吉林宏日新能源股份有限公司（以下简称“公司”）；
交易对方：长春鸿鑫热能有限公司（下称“鸿鑫热能”）；
交易标的：鸿鑫热能 60%股权；
交易事项：鸿鑫热能 60%股权；
交易价格：公司拟现金支付的方式支付交易对价 9,600,000.00 元购买鸿鑫热能60%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“第二条公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购 买的资产为股权的，且
购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为
准。” 公司 2018 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 311,022,910.28 元，
期末资产总额的 50%为 155,511,455.14 元，。截至 2019 年 9 月 30 日，鸿鑫热能
总资产为 34,427,800.00 元，净资产为 9,531,800.00 元，本次交易金额为9,600,000.00 元，未达以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 12 月 6 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司支付现金购买长春鸿鑫热能有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。该议案内
容详见 2019 年 12 月 10 日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司
《吉林宏日新能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》。表决结果
为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王震坤回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：王震坤
住所：长春市二道区和顺街和顺一条委 163 组
关联关系：王震坤为公司董事
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：长春鸿鑫热能有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：农安县烧锅镇革新村
股权类资产特殊披露
长春鸿鑫热能有限公司系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 1000.00 万元人民币，其中实缴出资 940.00 万元人民币。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，鸿鑫热能的评估值为 1602.06 万元
本次股权交易完成前，鸿鑫热能股权结构如下：
1、王震坤出资 1000 万元（940 万元实缴，60 万元认缴），占注册资本 100%；
出资方式：现金
本次股权交易完成后，鸿鑫热能股权结构如下：
吉林宏日新能源股份有限公司出资 600 万元，占注册资本的 60%；出资方式：
现金
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次评估所涉及的账面价值由宏日新能源聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了[2019]京会兴专字第 65000197 号无保留意见《专项审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为 3,492.95 万元、待估负债包括流动负债和非流动负债，负债总额合计为 2,489.61 万元、净资产总额合计为 1,003.34 万元。
四、定价情况
本次定价以鸿鑫热能截至 2019 年 9 月 30 日的评估净资产为基础，以双
方最终商定价格为准。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
成交金额：960 万元
支付方式：货币资金
支付期限：自完成股权转让变更登记完成后 2 个工作日内支付股权转让款。
协议生效条件：协议各方签字盖章之日起生效
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让交易完成后，公司将持有长春鸿鑫热能有限公司 60%的股权，本次收购完成后鸿鑫热能将成为吉林宏日新能源股份有限公司的控股子公司。有利于行业健康规范发展，同时通过合并财务报表，将有利于提升本公司的业务收入，未来长春鸿鑫热能有限公司预期盈利性较好，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
七、备查文件目录
《第二届董事会第九次会议决议》
吉林宏日新能源股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 10 日
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