证券代码：834021 证券简称：流金岁月 主办券商：天风证券
北京流金岁月文化传播股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）持有北京麦考利科技有限公司（以下简称“交易标的”、“标的公司”、“麦考利”）30%股权，公司拟将其持有的麦考利 30%的股权拟以人民币42,000,000 元转让给徐卫东。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公
例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2018 年末经审计的资产总额 603,928,156.89 元，净资产总
额为 398,599,578.26 元。公司本次出售麦考利 30％股权，不涉及控制权变更，出售麦考利 30%股权的账面价值为 49,180,226.24 元，未达到或超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准。因此，本次出售资产不满足《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条和三十五条关于重大资产重组标准的规定，本次出售资产不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2019 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第十六次会议
（以下简称“会议”），会议通过了《关于出售北京麦考利科技有限公司 30%股权》议案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
该议案不涉及关联交易，无需回避表决
该议案无需股东大会审议通过。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后，尚需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：徐卫东
住所：山西省平陆县******
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京麦考利科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市
（二） 交易标的资产权属情况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次股权交易完成后，麦考利将不再纳入公司合并报表范围。四、 定价情况
本次交易的定价依据为双方协商，本次交易价格遵循了公允、合理以及市场化原则，不存在损害本公司股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
北京流金岁月文化传播股份有限公司持有北京麦考利科技有限公司 30%股权，公司拟将其持有的麦考利 30%股权转让给徐卫东。
（二） 交易协议的其他情况
《股权转让协议》主要内容
甲方：北京流金岁月文化传播股份有限公司
乙方：徐卫东
1、转让标的
甲方目前持有北京麦考利科技有限公司 30%股权。甲方拟向乙方出售其持有的标的公司 30%股权。
2、股权转让
2.1.双方同意乙方以人民币 4200 万元(大写：肆仟贰佰万
元整）受让甲方所持标的公司 30%的股权。本次转让完成
后，甲方不再持有标的公司股权。
2.2. 股权转让所产生的税费由双方各自承担。
2.3 从基准日起，标的公司的利润和亏损，由乙方按持股
比例享有和承担。
六、 交易目的及对公司的影响
本次股权交易优化了公司对外投资的股权结构，有利于借助合作伙伴力量推进业务进展，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
七、 备查文件目录
《北京流金岁月文化传播股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
北京流金岁月文化传播股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 12 日
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