证券代码：831952 证券简称：华图股份 主办券商：申万宏源
北京华图供应链管理股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京优选汽车有限公司（以下简称“优选汽车”）是公司所属控股子公司。设立该公司是以配套公司平行进口汽车零售业务为主。受国际大环境的影响，平行进口车销售业务没有实现预期，2019 年更是处于冷冻状态，预计短期内没有必要建设零售平台。为此，为削减管理层级，整合公司资源，公司拟将持有优选汽车的 51%股权转让给孙远飞先生。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2018 年度经审计的财务报表期末资产总额为人民币 310,588,427.23 元，期末净资产总额为人民币
206,345,436.25 元。截止 2019 年 7 月 31 日，北京富电优选汽车有限公司账面价
值为 25,138.26 元。此次出售的资产金额占公司经审计的 2018 年末资产总额的0.01%，占净资产金额的 0.02%。综上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及第三十五条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公
司出售资产暨关联交易的议案》。该议案已提请 2019 年第二次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：孙远飞
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 6 号院时间国际 8 号楼北区 1606 室
关联关系：孙远飞先生为公司股东及副董事长
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京优选汽车有限公司 51%股权转让
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京
（二）交易标的资产权属情况
公司本次转让的北京优选汽车有限公司 51%股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次股权交易的定价参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京华图供应链管理股份有限公司拟转让北京优选汽车有限公司股权项目资产评估报告》
（国融兴华评报字【2019】第 40030 号），截止 2019 年 7 月 31 日，北京优选汽
车有限公司总资产账面价值净额为人民币 25,138.26 元。以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京优选汽车有限公司 2019 年 1-7 月份审计报
告》（（2019）京会兴审字第 01000116 号），截止 2019 年 7 月 31 日，北京优选
汽车有限公司总资产为人民币 12,042,172.49 元，净资产为人民币 25,138.26 元。（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
公司持有优选汽车 51%股权，出售股权导致公司合并报表范围变更。
四、定价情况
本次股权交易的定价参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京华图供应链管理股份有限公司拟转让北京优选汽车有限公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2019】第 40030 号），以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京优选汽车有限公司 2019 年 1-7 月份审计报告》（（2019）京会兴审字第
01000116 号），截止 2019 年 7 月 31 日，北京优选汽车有限公司总资产为人民
币 12,042,172.49 元，净资产为人民币 25,138.26 元。故本次交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害中小股东和公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
北京优选汽车有限公司（以下简称“优选汽车”）是公司所属控股子公司，成立
于 2016 年 9 月 27 日。鉴于，公司目前主要经营业务为传统运输及汽车销售业务，
其中包括平行进口汽车及新能源汽车销售。当初注册成立优选汽车的目的是为了配合公司平行进口汽车销售，在北京建设零售平台，但从 2017 年至今，受国际大环境的影响，平行进口车销售业务没有实现预期，2019 年更是处于冷冻状态，预计短期内没有必要建设零售平台。为此，为削减管理层级，整合公司资源，公司拟将持有优选汽车的 51%股权转让给孙远飞先生。
（二）交易协议的其他情况
北京优选汽车有限公司（以下简称“优选汽车”）成立于 2016 年 9 月 27 日。注
册资本：500 万元，实收资本：0 万元；股权结构：北京华图供应链股份有限公司持股 51%，自然人周旻持股 49%；注册地：北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 1002-90；法定代表人：孙远飞；经营范围：销售汽车、汽车零部件、桶装润滑油，组织文化艺术交流活动，承办展览展示，为新能源汽车充电服务，机电设备销售等。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是以整合公司资源，减少管理成本为目的。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
《北京华图供应链管理股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
《北京华图供应链管理股份有限公司拟转让北京优选汽车有限公司股权项目资产评估报告》。
北京华图供应链管理股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 13 日
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