证券代码：832344 证券简称：罗美特 主办券商：开源证券
罗美特(上海)自动化仪表股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019 年 12 月 30 日
2.会议召开地点：上海市奉贤区光泰路 2199 号主楼 2 楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：叶斌
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、制度的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 6 人，持有表决权的股份 35,501,800 股，占公司有表决权股份总数的 63.34%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2019 年第一次股票发行方案》议案
1.议案内容：
认购人拟以股权资产认购公司本次发行股票，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州鸿鹄电子有限公司 100%股权。本次发行价格系在综合考虑发行目的、发行对象、每股净资产等多种因素的基础上，与发行对象协商确定。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2019 年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-019）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于签署附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>及<
补充协议>》议案
1.议案内容：
鉴于本次交易的需要，公司与潘洪源签署了附生效条件的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司与潘洪源之发行股份及支付现金购买资产协议》和《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司与潘洪源发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。主合同明确了签订主体、签订时间、每股价格、认购方式、支付方式、认购时间、发行方和认购方的权利和义务、合同生效条件、违约责任、争议解决等条款。《补充协议》对鸿鹄电子减资事项做出了约定。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》议案1.议案内容：
提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次定向发行股票的申报事宜，决定并聘请相关中介机构并签署相关协议；
（2）授权董事会与本次发行对象签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》事宜；
（3）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次定向发行有关的各项文件和协议，并办理与本次定向发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）授权董事会在本次发行股票完成后，办理股份登记、工商变更登记、《公司章程》的修订及备案等有关事宜；
（5）授权董事会办理本次股票发行需要办理的其他事宜。
以上授权的有效期为自本议案获得股东大会批准通过之日起十二个月。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《杭州鸿鹄电子有限公司审计报告》议案
1.议案内容：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众华审〔2019〕6743 号《杭
州鸿鹄电子有限公司审计报告》，杭州鸿鹄电子有限公司截至 2019 年 7 月 31 日，
财务报表期末经审计的资产总额为 32,386,710.65 元，净资产为 24,705,688.15 元。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《杭州鸿鹄电子有限公司审计报告》（公告编号：
2019-020）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭
州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告》议案
1.议案内容：
本次发行股份及支付现金购买资产事宜委托具有证券、期货业务资质的上海申威资产评估有限公司对杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益2019年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2019〕第 1038 号《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告》。
经评估，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杭
州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估值 RMB3,770.00 万元，大写人民币：叁仟柒佰柒拾万元整。评估增值 1,299.43 万元，增值率为 52.60%。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（公告编号：2019-021）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《修改公司章程》议案
1.议案内容：
公司本次股票发行完成后，公司的注册资本、股份数将发生变化，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《公司章程》等相关规定，提请在本次股票发行完成后，按照实际发行情况相应修改公司章程。
原公司章程：
第六条公司注册资本为人民币 5,605.00 万元。
第十七条公司发行的股份总数为 5,605 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币 6,605.00 万元。
第十七条公司发行的股份总数为 6,605 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2019-024）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组》议案1.议案内容：
公司拟通过发行股份及支付现金购买杭州鸿鹄电子有限公司的 100%股权，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的公告》（公告编号：2019-023）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据
及公平合理性》议案
1.议案内容：
根据本次股票发行方案，公司拟通过发行股份及支付现金购买杭州鸿鹄电子有限公司的 100%股权，上述标的公司委托上海申威资产评估有限责任公司进行了评估，出具了申威评报字（2019）第 1038 号《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》。评估结论为：截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，杭州鸿
鹄电子有限公司经审计的股东全部权益价值评估值为 3,770.00 万元，增值额为1,299.43 万元，增值率 52.60%。参考评估价值，经协商，标的公司 100%股权交易价格 3,700.00 万元。上述价格为双方真实意思表示，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的公告》（公告编号：2019-022）。
2.议案表决结果：
同意股数 35,501,800 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反
对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《本次股票发行对公司影响的讨论与分析》议案
1.议案内容：
（一）公司控股股东上海众德能源（集团）有限公司持有公司 2,571 万股，占公司总股本的 45.87%，公司实际控制人为叶斌和叶鹏程二人，二人通过签署《一致行动协议》对共同控制关系进行了确认。
本次发行后，公司控股股东上海众德能源（集团）有限公司控制公司 38.93%的股份，叶斌和叶鹏程二人仍为公司共同实际控制人。
（二）本次发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司总股本扩大，总资产、净资产规模均有所提升。公司业务布局从工业计量到民用计量、物联智能应用更加完整，增加了公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响，对其他股东权益有积极影响。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组
本次发行股份及支付现金购买标的资产总额、资产净额均未达到公司最近一
查看PDF原文
