证券代码：430725 证券简称：九五智驾 主办券商：西部证券
北京九五智驾信息技术股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020 年 1 月 3 日
2.会议召开地点：北京九五智驾信息技术股份有限公司大会议室
3.会议召开方式：现场会议与电话会议相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 12 月 19 日以书面方式发出
5.会议主持人：公司董事朱文利女士
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事高赫男因工作原因以通讯方式参与表决。
董事柳伟因工作原因以通讯方式参与表决。
董事邹方昭因工作原因以通讯方式参与表决。
董事刘钧因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举董事长的议案》
1.议案内容：
公司第三届董事会组成人员经股东大会审议通过，现选举朱文利女士为公司第三届董事会董事长。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于预计 2020 年度公司日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据公司 2019 年度的经营情况及 2020 年度经营需要，公司预计 2020 年度
日常性关联交易总金额不超过【3,580,000】元，关联交易方为兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（简称 武汉兴民）、武汉英泰斯特电子技术有限公司（简称 英泰斯特）。交易内容包括向武汉兴民出售 Y 系列商用平台软件，向英泰斯特出售出行服务系统开发服务，以及向英泰斯特购买 OTA 技术咨询服务等。
2020 年度的日常性关联交易将继续遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易的定价遵循以下原则：（1）有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（2）无国家定价的，则适用市场价格；（3）无市场价格的，由双方协商确定价格。公司与关联方交易遵循按照产品质量市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。
具体请参见《北京九五智驾信息技术股份有限公司关于预计 2020 年度公司日常性关联交易的公告》（2020-003）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
因董事高赫男、柳伟与所表决事项存在关联关系，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于向关联方武汉英泰斯特电子技术有限公司出售软件产品的议案》
1.议案内容：
英泰斯特为九五智驾的关联方，公司拟与英泰斯特签署 TSP 软件系统开发协议，向英泰斯特出售软件产品，包括：APP（IOS 和 Android 版）和后台系统 BMS等。
具体请参见《北京九五智驾信息技术股份有限公司偶发性关联交易公告》（2020-004）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
因董事高赫男、柳伟与所表决事项存在关联关系，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
1.议案内容：
根据公司需要及双方协商确认，公司决定继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司年度财务报告审计工作。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于组织机构调整的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展的需要，经公司研究决定，将对部分组织机构予以整合调整，调整后的组织结构包括管理中心、财务中心、市场中心和技术中心，各中心再根据需要设置若干部门。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于全资子公司北京智驾互联信息服务有限公司职场升级改造的议案》
1.议案内容：
智驾互联服务运营平台及场地已运营超过 13 年，随着新技术的不断进步，原有设备老化、场地陈旧等导致的运营成本高、故障风险大及服务场所无法满足客户要求的问题日益凸显。
为此，管理层决定将现有服务职场予以升级改造，包括系统云化迁移、语音平台升级及办公场地更新等。项目预算为 610 万元左右，将采取分步实施的方式，2020 年 12 月底前基本完成。具体参见附件《智驾互联职场升级改造方案v1.0-20191217》。
按照《公司章程》规定，本次平台改造金额预算虽未超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，但毕竟支出金额较大，本着审慎的原则，特此提交董事会予以表决确定。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，现拟召开公司 2020 年第一次临时股东大会，具体情况如下：
1、会议时间：2020 年 1 月 20 日上午 10 时
2、会议地点：北京市海淀区上园村 3 号知行大厦九层大会议室
3、召开方式：现场会议
4、授权董事会全权组织实施安排
5、股东大会审议事项为：
（1）《关于预计 2020 年度公司日常性关联交易的议案》
（2）《关于向关联方武汉英泰斯特电子技术有限公司出售软件产品的议案》
（3）《关于聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京九五智驾信息技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
北京九五智驾信息技术股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 3 日
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