国学时代:购买资产暨关联交易的公告

证券代码：430053        证券简称：国学时代        主办券商：西部证券
      北京国学时代文化传播股份有限公司

          购买资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

    由于公司战略规划及发展需要，公司拟使用人民币 158 万元的自
有资金，购买汪晓京、谢锋分别持有的北京国学汉风文化传播有限公司（以下简称“国学汉风”）51%、49%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，
财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

  公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为32,111,693.44 元，公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司的净资产额为 22,650,818.30 元。本次拟收购的资产总额为 1,580,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 4.92%，占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司的资产净额的比例为 6.98%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，因此本次收购资产不构成重大资产重组。

  公司连续 12 个月内未购买相同或相近资产。
（三） 是否构成关联交易

  本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

  2020 年 1 月 2 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于购买北京国学汉风文化传播有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。

  国学汉风股东汪晓京女士、谢锋先生系公司董事，故回避表决。
  该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

    本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

    姓名：汪晓京

    住所：北京市海淀区新街口外大街

    关联关系：公司股东、董事、总经理
（二） 自然人

    姓名：谢锋

    住所：四川省巴中市巴州区南池中路

    关联关系：公司股东、董事、财务负责人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1.交易标的名称：北京国学汉风文化传播有限公司
2.交易标的类别：股权类资产

3.交易标的所在地：北京市丰台区科学城富丰路 6 号 3 号楼 3 层 307
室
股权类资产特殊披露：


  国学汉风成立于 2016 年 9 月 20 日，注册资本 300 万元，注册地
址为：北京市丰台区科学城富丰路 6 号 3 号楼 3 层 307 室，经营范围：
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），技术开发、技术咨询、技术服务，基础软件服务，应用软件服务，数据处理，承办展览展示活动，会议服务，销售计算机、软硬件及辅助设备、文化用品，设计、制作、代理、发布广告，展厅的布置设计，工程项目管理，教育咨询，销售建筑材料、家具、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、四案子产品、服装鞋帽，票务代理，工程设计。

  本次交易前汪晓京女士、谢锋先生合计持有国学汉风100%股权，交易后公司持有国学汉风 100%股权，国学汉风将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。

  截至 2019 年 12 月 31 日，国学汉风（未经审计）资产总额
1,476,706.85 元，负债总额 136,814.10 元，净资产 1,339,892.75元，应收账款 90,000.00 元，营业收入 2,452,679.25 元，净利润4,190.47 元。

  国学汉风最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。（二） 交易标的资产权属情况

  交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、 定价情况


  本次交易的定价以交易标的的净资产为基础，在遵循公平公正的前提下，经双方友好协商后确定。本次交易定价合理,不存在损害公司或其他股东利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

  公司拟使用人民币 158 万元的自有资金，购买汪晓京、谢锋分别持有的国学汉风 51%、49%的股权。协议将在董事会审议通过后进入签订阶段，经转让方、受让方签字盖章生效。
（二） 交易协议的其他情况

  无
六、 交易目的及对公司的影响

  本次交易完成之后，公司将持有北京国学汉风文化传播有限公司100%的股权。此次购买股权资产将加速公司业务的发展，提升公司行业竞争力，为公司创造新的利润增长点，符合公司长期发展战略，有助于增强公司综合实力，将对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用，符合公司全体股东的利益。
七、 备查文件目录

  1.《北京国学时代文化传播股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

北京国学时代文化传播股份有限公司
                        董事会
                2020 年 1 月 3 日