证券代码：835990 证券简称：随锐科技 主办券商：申万宏源
随锐科技集团股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为完善公司产业布局，加强公司的核心技术能力，进一步拓展 海外业务，公司拟同朱慧雯女士合资在香港注册成立一家控股子公 司——隨銳國際有限公司。
该公司注册资本为 12,000 美元。随锐科技集团股份有限公司
认缴出资 10,800,000 美元，其中 10,800 美元进入该公司注册资
本，其余 10,789,200 美元进入该公司资本公积金，出资完成后持 有该公司 90%股权；朱慧雯女士认缴出资 1,200,000 美元，其中 1,200 美元进入该公司注册资本，其余 1,198,800 美元进入该公司 资本公积金，出资完成后持有该公司 10%股权。
注册完成后，隨銳國際有限公司将作为收购主体，以不超过 750
万美元的价格现金收购 iCreate Investments Limited 持有的
Jupiter Systems,LLC 100%的股权。剩余 450 万美元将主要用于
Jupiter Systems,LLC 的日常经营费用。
本 次 投 资完 成 后， 隨 銳 國際 有 限公 司 将 持有 Jupiter
Systems,LLC 100%的股权。
随锐科技持有新设香港公司隨銳國際有限公司 90%的股权，投
资额为不超过 1080 万美元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下 列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产 总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比 例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以 上。”
截至2018 年12 月31 日，公司经审计总资产为834,517,349.95
元，净资产为 655,509,818.92 元。
随锐科技在本次投资中投资额不超过 1080 万美元（截至披露
日以中行人民币汇率中间价计算，折合人民币 7525.548 万元），未 达到公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 50%，亦未达到公 司最近一个会计年度经审计的净资产额的 50%。
因此，本次公司对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议，
最终以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事向绪宏先生主动回
避表决，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关 于控股子公司对外投资的议案》。按照《公司章程》的规定，本次对 外投资尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资在香港设立控股子公司，在董事会、股东大会审 议通过后，需要向北京市商务委员会、外汇管理局、发改委等政府 机构备案，并取得《企业境外投资证书》。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业
务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租
赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有
金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：朱慧雯
住所：中国香港
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资资金系随锐科技集团股份有限公司 2019 年第一
次股票发行募集的资金。
2、投资标的基本情况（以下注册信息具体以工商行政管理机关核准的最终结果为准）
名称：隨銳國際有限公司
注册地：香港九龍旺角彌敦道 610 號荷李活商業中心 1318-19 室
经营范围：国际贸易、投资控股、技术研发、转让、服务，计算机网络工程
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
货币单位：美元
投资人名称 出资额或投资 出资方式 认缴/实缴 出资比例或
金额 持股比例
随锐科技集团股 10,800,000 现金 认缴 90%
份有限公司
朱慧雯 1,200,000 现金 认缴 10%
合计 12,000,000 — — 100%
（二）投资项目的具体内容
现拟成立的隨銳國際有限公司将作为收购主体，以不超过 750
万美元的价格现金收购 iCreate Investments Limited 持有的
Jupiter Systems,LLC 100%股权。
Jupiter Systems,LLC 作为全球显示控制系统行业内领先的专
业显控产品及解决方案提供商，发挥着连接显示单元和信号资源之 间的核心传输、处理、控制的重要作用，除拥有领先行业的技术优 势外，在过去的 37 年间积累了丰富的行业实施经验，拥有针对各 行业不同需求提供成熟的行业解决方案能力。
通过投资 Jupiter Systems,LLC，公司能够获取其核心技术和
品牌价值，加强公司的核心技术能力，开拓高端显示控制系统市场， 提升整体解决方案能力，带来新的增长空间。
四、对外投资协议的主要内容
引言
A，转让方 ICREATE 拥有 Jupiter100%的权益；
B，Jupiter Systems，LLC（“ Jupiter”或“公司”），是一家特拉华州有
限责任公司，从事提供控制室和企业协作解决方案的业务；
C，转让方希望根据本协议所包含的条款和条件，向受让方出售
Jupiter100%的股权，并且受让方希望向转让方购买上述股权。
第二条 购买和出售股权
2.1 股权的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，转让方同意向
受让方出售，受让方同意向转让方购买股权。
2.2 购买价格和时间表。在遵守本协议的条款和条件的前提下，作为所有
股权的对价，受让方应按照如下所示的付款时间表向转让方支付总额为柒
佰伍拾万美元（7,500,000 美元）的价款：
（a）在本协议生效后的 15 个工作日内，且无须另行签署补充和变更协议
时，受让方应向转让方支付（直接付款或指定的第三方付款）壹佰伍拾万
美元（1,500,000 美元）定金。
（b）在 2020 年 2 月 7 日前，受让方应以现金方式向转让方支付（直接付
款或指定的第三方付款）陆佰万美元（6,000,000 美元）股权受让款。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是基于公司未来发展战略的需要，有助于公司 完善公司产业生态的整体布局，优化资产和资源配置，更好发展 公司业务，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流 量产生重大不利影响。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存 在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步
完善内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资对公司未来财务 状况和经营成果预计将产生积极影响，对公司未来发展有积极意 义。
六、备查文件目录
《随锐科技集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
随锐科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 3 日
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