安徽安泰达律师事务所 为安徽智恒信科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书(二) 皖安法意[2019]第269-2号 致:安徽智恒信科技股份有限公司 安徽安泰达律师事务所依法接受安徽智恒信科技股份有限公司(以下简称“智恒信”或“公司”)的委托,指派张方、蒋宝强律师(以下简称“本所律师”)作为特聘专项法律顾问,就智恒信申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及的有关事项提供法律服务。为本次挂牌,本所律师已出具了皖安法意[2019]第269号《安徽安泰达律师事务所关于安徽智恒信科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及皖安法意[2019]第269-1号《安徽安泰达律师事务所为安徽智恒信科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》,现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于安徽智恒信科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《第一次反馈意见》”)的要求出具本补充法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《法律意见书》含义一致,本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 《第二次反馈意见》第1题公司历史上存在股权代持。(1)请公司梳理公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程;(2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权 的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在股权争议、是否符合“股权明晰,股票发行及转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 回复: (一)公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程 根据公司的工商登记资料、代持协议及其解除协议、代持双方签署的确认函,并经本所律师对代持双方及代持股权的承接股东的访谈,公司股权代持形成及其解除情况如下: 1、委托持股形成过程 2015 年 8 月 5 日,潘海根与严章学签署《委托持股协议》,潘海根委托严 章学作为名义股东代为认购并持有智恒信有限 1,040 万元出资额。 2015 年 8 月,严章学与王华、朱秀华、项飞、周方兵、陈士厂、王玉发、 左文祥、朱亚伟、郑瑞健、马丽丽作为股东共同设立了智恒信有限。公司设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 严章学 1,040.00 0 52.00 2 王华 120.00 0 6.00 3 陈士厂 120.00 0 6.00 4 周方兵 120.00 0 6.00 5 王玉发 120.00 0 6.00 6 左文祥 120.00 0 6.00 7 项飞 120.00 0 6.00 8 朱秀华 120.00 0 6.00 9 朱亚伟 40.00 0 2.00 10 马丽丽 40.00 0 2.00 11 郑瑞健 40.00 0 2.00 合 计 - 2,000.00 0 100.00 2015 年 9月至 2016 年 3 月,公司股东分两期向智恒信有限合计缴纳出资 800 万元,其中,严章学缴纳的 416 万元出资均系潘海根委托其缴纳。两次出资完成后,公司实收资本变更为 800 万元,具体出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 严章学 1,040.00 416.00 52.00 2 王华 120.00 48.00 6.00 3 陈士厂 120.00 48.00 6.00 4 周方兵 120.00 48.00 6.00 5 王玉发 120.00 48.00 6.00 6 项飞 120.00 48.00 6.00 7 朱秀华 120.00 48.00 6.00 8 左文祥 120.00 48.00 6.00 9 朱亚伟 40.00 16.00 2.00 10 马丽丽 40.00 16.00 2.00 11 郑瑞健 40.00 16.00 2.00 合 计 - 2,000.00 800.00 100.00 2、委托持股解除过程 2017 年 2 月,智恒信有限形成股东会决议,同意严章学将其持有的 1,000 万元出资额(其中实缴出资额为 400 万元)转让给甘松云,同意严章学将其持有的 40 万元出资额(其中实缴出资额为 16 万元)转让给蔡维霞,同意周方兵将其持有的 120 万元出资额(其中实缴出资额为 48 万元)转让给甘松云。 2017 年 3 月 1 日,严章学与潘海根、甘松云及蔡维霞共同签署了《股权代 持解除及股权转让协议》,潘海根解除了与严章学之间的委托持股关系,并将其委托严章学持有的公司全部股权分别转让给甘松云及蔡维霞,其中向甘松云转让出资额 1,000 万元,向蔡维霞转让出资额 40 万元。 上述股权代持解除后,智恒信有限的股权结构变更为: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 甘松云 1,120.00 448.00 56.00 2 王玉发 120.00 48.00 6.00 3 王华 120.00 48.00 6.00 4 朱秀华 120.00 48.00 6.00 5 左文祥 120.00 48.00 6.00 6 项飞 120.00 48.00 6.00 7 陈士厂 120.00 48.00 6.00 8 朱亚伟 40.00 16.00 2.00 9 蔡维霞 40.00 16.00 2.00 10 马丽丽 40.00 16.00 2.00 11 郑瑞健 40.00 16.00 2.00 合 计 - 2,000.00 800.00 100.00 2019年8月,潘海根与严章学分别出具《确认函》,对股权代持及其解除情况进行了确认。 (二)股权代持原因、代持协议、出资来源、代持形成及解除的真实性和合法合规性 根据本所律师对潘海根的访谈,在智恒信有限设立前,潘海根已在合肥市注册了一家以计算机软硬件销售为主要业务的企业,即合肥安捷信信息技术服务有限公司,为进一步拓展业务领域,潘海根拟与王玉发等 10 人(即智恒信有限设立时的股东)成立一家以系统集成为主要业务的新公司,但其同时作为两家公司的主要股东,将不利于两家公司参与同一客户的相关业务,为此,潘海根通过委托持股的方式设立了智恒信有限。 经核查,2015 年 8 月 5 日,潘海根与严章学签署了《委托持股协议》,双 方约定:(1)潘海根委托严章学作为名义股东代为认购并持有公司 1,040 万元股权,并代为行使股东权利;(2)潘海根为代持股权的唯一权利人,对代持股权享有全部股东权利,并承担包括出资在内的全部股东义务;(3)潘海根有权随时将代持股权之全部