北京市中伦(广州)律师事务所
关于广东驱动力生物科技股份有限公司
股票发行合法合规的法律意见书
二〇二〇年一月
北京市中伦(广州)律师事务所
关于广东驱动力生物科技股份有限公司股票发行合法合规
的
法律意见书
致：广东驱动力生物科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东驱动力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“驱动力”）的委托，作为公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）发行股票（以下简称“本次发行”或“本次股票发行”）事项的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（下称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了检查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记录、误导性陈述及重大遗漏。发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书事关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他备案材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次发行的相关法律事宜，出具法律意见如下：
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
本次发行前（截至本次股票发行股权登记日 2019 年 12 月 20 日）股东人数
为 17 名；本次发行对象共计 1 名。本次发行后，发行人股东人数为 18 名，累计
未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，
符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产
品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性规定的说明：
（一）本次股票发行的对象
根据《广东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股票发行方案》（以下简称
“《股票发行方案》”）及《广东驱动力生物科技股份有限公司之投资协议》（以下称为“《股份认购协议》”），本次股票发行的对象共计 1 名，具体情况如下表所列：
序号 名称 认购人身份 认购数量（股） 认购方式
广州市白云投资基金管理
1 新增股东 2,000,000 现金
有限公司
合计 - 1,432,959 -
（二）是否符合投资者适当性规定的说明
经核查，广州市白云投资基金管理有限公司（以下简称“白云投资”）统一社会信用代码为 91440101MA59TC507X；注册地址为广州市白云区景泰街大金
钟路 31 号 3 楼 301；注册资本为 20,000 万元。白云投资已于 2018 年 10 月 18 日
办理了私募基金管理人登记手续，登记编号 P1069118，白云投资符合《投资者适当性管理细则》第四条规定的条件。
根据广州证券股份有限公司广州中山八营业部 2019 年 12 月 23 日出具的
《账户证明》，白云投资已开立股转系统账户并开通股转系统证券交易权限，属于合格投资者。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、发行对象是否存在持股平台
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
白云投资已于 2018 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基
金管理人登记手续，登记编号 P1069118，其经营范围为“受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；创业投资；风险投资”。
经核查，本所律师认为，驱动力本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
四、发行过程及结果合法合规
（一）本次发行的议事程序合法合规
1．董事会的议事程序合法合规
2019 年 12 月 7 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《广
东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股票发行方案》议案、《修改公司章程》的议案、《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜》的议案、《开设募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会》的议案等议案。
经核查本次董事会相关文件，本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
2. 股东大会的议事程序合法合规
2019 年 12 月 24 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《广东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股票发行方案》议案、《修改公司章程》的议案、《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜》的议案、《开设募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。
经核查本次股东大会相关文件，本所律师认为，发行人上述
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