股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二）本次发行议事程序的回避表决事宜
根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人董事会、股东大会审议本次发行相关事宜不涉及发行前公司关联董事、关联股东回避表决事项。
（三）本次发行的结果合法合规
2020 年 1 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行
进行了验资，并出具了编号为大华验字[2020]000006 号的《验资报告》。经审验，
截至 2019 年 12 月 30 日止，公司已收到白云投资缴纳的出资款人民币
10,000,000.00 元。公司原注册资本为人民币 100,484,000.00 元，股本为100,484,000.00 元，本次增资后，公司注册资本变更为 102,484,000.00 元，股本为人民币 102,484,000.00 元。
因此，本所律师认为，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
（四）发行人不存在提前使用募集资金的情形
经核查，并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在提前使用募集资金的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
经核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《股份认购协议》主要内容对本次股票发行的基本情况、认购股份的情况、违约责任、风险提示等作了约定，其约定合法有效。
根据《股票发行方案》及《股份认购协议》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》
系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行的现有股东优先认购安排
根据《公司章程》第十四条的规定：“除特殊约定，股东不享有优先认购权。”因此，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。
经核查，本所律师认为，本次发行前发行人其他在册股东不享有优先认购权符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在侵犯现有股东优先认购权的情形。
七、本次股票发行不涉及限售安排
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及限售安排。
八、本次股票发行是否涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，并经本所律师核查，本次股票发行在广州市白云投资基金管理有限公司（甲方）、刘金萍与刘平祥（乙方）和驱动力（丙方）签订的《股份认购协议》中涉及估值调整、业绩承诺及补偿和股份回购条款，具体内容如下：
“第五条业绩承诺
5.1 乙方承诺：目标公司 2020 年至 2022 年经审计后的合计扣除非经常性损
益后的净利润不低于人民币 7500 万元。
5.2 如果目标公司未实现以上承诺，则投资方有权要求乙方按照投资本金与
年化 4%的投资收益率之和扣除期间投资方所得的分红收益计算价格对投资方所持目标公司股份进行回购。
第六条其他估值调整条款
6.1 乙方承诺：如果目标公司出现下述情形，则投资方有权要求乙方按照投
资本金与年化 4%的投资收益率之和扣除期间投资方所得的分红收益计算价格对投资方所持目标公司股份进行回购。
6.1.1 目标公司未于 2024 年 12 月 31 日前成功上市（本协议中“上市”仅指
“在中国 A 股主板、中小板、创业板、科创板首次公开发行股票并上市”）。
6.1.2 乙方决定将其持有的全部或部分股份直接或间接地出售给第三方，致使乙方丧失对目标公司的控制权。
6.1.3 乙方决定将其在目标公司中的合计股份减少至低于 33%；
6.1.4 当目标公司拟因解散、破产等原因进行清算 6.1.5 若目标公司拟发生并
购，且乙方在未来并购后的公司中没有控制权或者乙方出售全部所有股权等情况；
6.1.5 若目标公可拟发生并购，且乙方在未来并购后的公司中没有控制权或者乙方出售全部所有股权等情况；
6.1.6 目标公司或其控股股东、实际控制人、管理层出现重大诚信问题和违
法违规，包括但不限于：目标公司出现未经甲方书面同意擅自挪用与甲方有关的第三方监管账户资金，高管同业兼职等；
6.1.7 乙方隐瞒、误导或提供虛假信息；
6.1.8 目标公司受到重大处罚或有其他重大不合规情况而对目标公司业务产
生重大不利影响；
6.1.9 增资扩股完成后，任一年会计师事务所对目标公司出具保留或否定意
见或者拒绝出具年度审计报告：.
6.1.10 目标公司或乙方出现经营困难的情况。”
该协议已经过发行人的第二届董事会第八次会议和 2019 年第三次临时股东
大会审议通过。
除公司与认购人签署的上述《股份认购协议》内容中涉及估值调整、业绩承诺及补偿和股份回购条款外，公司、公司控股股东、实际控制人或其他第三方未与认购人对估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款进行约定。
经本所律师核查，特殊投资条款中不存有以下情形：
1．发行人作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，发行人作为受益人的除外；
2．限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
3．强制要求发行人进行权益分派，或不能进行权益分派；
4．发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5．发行认购方有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7．触发条件与发行人市值挂钩；
8．其他损害发行人或者发行人股东合法权益的特殊投资条款。
综上，律师认为本次发行，发行人不会因股份回购特殊投资条款的执行而受到任何损害或损失，除此之外不存在其他特殊投资条款的约定，不存在违反《公司法》第二十条规定的损害发行人、其他股东及债权人利益的情形，且股份回购特殊投资条款经发行人董事会及股东大会审议通过，内容合法有效，对协议各方均具有法律约束力，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》及《发行业务细则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》的相关规定。
九、本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》以及《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行的投资者均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
本所律师认为，投资者以现金方式认购本次发行新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在资产权属不清或其它妨碍权属转移的情形。
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
本次股票发行对象白云投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人。
白云投资已于 2018 年 10 月 18 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编
号为 P1069118，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
综上，本所律师认为，本次发行对象白云投资属于私募投资基金管理人并已经完成私募基金管理人登记。
（二）本次发行前股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，截至本次发行前公司股权登记日即 2019 年 12 月 20 日，公司在册
股东共 17 名，其中自然人股东 11 名，机构股东 6 名，分别为广州三人行投资企
业（有限合伙）、广州有机汇投资企业（有限合伙）、西藏猎影投资管理有限公司、广州市弦丰投资管理有限公司、广州红果投资合伙企业（有限合伙）、广州勤缘投资管理有限公司。
经核查，西藏猎影投资管理有限公司于 2016 年 4 月 20 日在中国证券投资基
金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为：P1031198；广州勤缘投资管
理有限公司于 2014 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基
金管理人，登记编号为：P1005293。
除上述情形外，公司其他现有股东（截至股权登记日 2019 年 12 月 20 日）
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行对象为白云投资，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，并已经完成私募基金管理人备案；公司现有股东中西藏猎影投资管理有限公司及广州勤缘投资管理有限公司已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了备案登记程序，其余在册股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的情形
根据股票认购对象出具的承诺函，并经审阅本次发行的董事会、股东大会会议文件，核查股票认购价款缴纳凭证、验资报告等，本所律师认为，本次发行的股票为股票认购对象直接持有，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。
十二、关于本次股票发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人第二届董事会第八次会议决议、2019 年第三次临时股东大会决
议、《募集资金管理制度》，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
经核查发行人第二届董事会第八次会议决议、验资报告、募集资金三方监管协议、发行人已披露的公告等资料，发行人已为本次股票发行在中国农业银行股
份 有 限 公 司 广 州 东 城 支 行 设 立 了 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 为
44056901040012017），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行
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