华安证券股份有限公司
关于广东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性的意见
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二零二零年一月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ......5
二、关于公司治理规范性的意见 ......6
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ......6
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......7五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...8
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......10七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合
法有效的意见......13八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排和现有股东合法权
益保障的意见......14
九、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ......14十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 14十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的
说明......16
十二、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ......18
十三、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ......19十四、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见 19十五、关于本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款，是否合法合规的情
况说明......20十六、关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见 21十七、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 22十八、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明 23十九、本次股票发行募集资金用途、前次募集资金使用情况是否符合
信息披露要求的意见 ......23二十、关于本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业
务、购置工业楼宇或办公用房的意见 ......25二十一、发行人等相关主体和认购对象是否属于失信联合惩戒对象的
核查......25二十二、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的说明 ..26二十三、本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ..26二十四、关于主办券商是否已根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行了业务隔离制度的意见 27二十五、关于本次股票发行过程中是否涉及聘请第三方机构的核查意
见......27
二十六、主办券商关于本次股票发行的结论性意见 ......28
释义
释义项目 释义
驱动力、公司、发行人 指 广东驱动力生物科技股份有限公司
股东大会 指 广东驱动力生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东驱动力生物科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《广东驱动力生物科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理办 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
指
法》 理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
《信息披露细则》 指
露细则（试行）》
全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《股票发行业务细则》 指
（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指
《业务指南》 指
南》
驱动力向广州市白云投资基金管理有限公司发
本次股票发行、本次发行 指
行 200.00 万股股票之行为
发行对象、认购人 指 认购本次发行股份的 1 名机构投资者
公司与发行对象就本次发行签署的《广东驱动力
《股份认购协议书》 指
生物科技股份有限公司认购协议书》
主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市中伦(广州)律师事务所
会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
华安证券股份有限公司作为广东驱动力生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导的主办券商，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定，对驱动力本次股票发行的合法性、合规性等进行核查，并出具本专项意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
本次股票发行前，截至 2019 年第三次临时股东大会股权登记日，公司在册股东人数为 17 名，本次股票发行对象为 1 名，股票发行后的股东人数变更为 18 名，股东人数累计不超过 200 名。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为：驱动力制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会、监事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中第二章第三条规定，“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。前款所称股票发行包括挂牌公司发
行普通股和优先股。
自2016年7月19日驱动力在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让至本次股票发行前，公司发行股票2次，第一次于2017年2月16日取得全国股份转让系统出具的登记函，并于2017年3月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，相关发行工作已经完成。第二次于2017年7月13日取得全国股份转让系统出具的登记函，并于2017年7月31日在股转系统挂牌并公开转让，相关发行工作已完成。
本次公司股票发行，于2019年12月7日和2019年12月24日分别召开董事会和临时股东大会审议并通过相关议案。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行符合连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司在申请挂牌及挂牌期间信息披露情况
驱动力在在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》 规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国 中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）公司本次股票发行信息披露情况
公司于 2019 年 12 月 7 日召开第二届董事会第八次会议，并
于 2019 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）发布了《广东驱动力生物科技股份有限公司
2019 年股票发行方案》（公告编号：2019-036）、《广东驱动力生物 科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编 号：2019-037）、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公 告》（公告编号：2019-038）等相关公告。
2019 年 12 月 24 日公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，
并于当日发布了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-039）。2019 年 12 月 24 日发布了《股票发行认购公告》
（公告编号：2019-040）。2019 年 12 月 30 日公司发布了《股票发
行认购结果公告》（公告编号：2019-041）
驱动力本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《业务 指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行 了信息披露义务。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行过程中，严格按 照《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《业务指南》等规定 规范履行了信息披露义务。
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）股票发行投资者适当性的相关规定
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“ 投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收
股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融
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