资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定，“ 《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
（二）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
本次发行对象具体情况如下：
序号 发行对象 认购对象身份 认购数量 发行价格
（元/股）
1 广州市白云投资基金管 机构投资者 2,000,000 股 5.00
理有限公司
本次发行对象基本情况如下：
1、广州市白云投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59TC507X
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 08 月 28 日
法定代表人：邝泽文
注册资本：20,000.00 万元
住所：广州市白云区景泰街大金钟路 31 号 3 楼 301 室
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；创业投资；风险投资。
经核查，广州市白云投资基金管理有限公司为实收资本 200 万
元以上的公司法人；广州市白云投资基金管理有限公司已于 2018 年10 月 18 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1069118。
因此，主办券商认为：驱动力本次发行对象广州市白云投资基金管理有限公司为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行不存在公开发行
根据《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政 法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发 行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象 发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）
法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采 用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次股票发行前，截至本次 股票发行股权登记日，公司在册股东数为 17 人。本次股票发行之
后，公司股东人数合计 18 名，累计未超过 200 人。公司本次股票
发行属于非公开定向发行。公司未采用广告、公开劝诱等公开方 式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或 者变相公开发行的行为。
（二）本次股票发行的批准与授权
1、 2019 年 12 月 7 日，驱动力召开了第二届董事会第八次
会议，审议通过了《广东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股 票发行方案的议案》《开设募集资金专项账户并签署<募集资金三 方监管协议>的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》《关于与 发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请 召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。相关议案不涉及 关联交易事项，不需回避表决。
2、2019 年 12 月 24 日，驱动力召开了 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了本次股票发行方案的相关议案，并于 2019 年
12 月 24 日在信息披露平台发布了《2019 年第三次临时股东大会
决议公告》。相关议案不涉及关联交易事项，不需回避表决。本 次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律法规及规范性文件
和公司章程的规定。
3、2019 年 12 月 24 日，驱动力发布《股票发行认购公告》。
4、2019 年 12 月 30 日驱动力发布《股票发行认购结果公告》，
本次认购对象 1 名，本次股票发行的缴款认购已完成，全部为现 金资产认购。
（三）缴款和验资的相关情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 4 日出具
了《验资报告》，对本次股票发行进行了审验。
（四）律师事务所关于本次定向发行过程及结果的合法合规 意见
北京市中伦(广州)律师事务所于 2020 年 1 月 8 日出具了《关
于广东驱动力生物科技股份有限公司 2019 年股票发行的法律意 见书》，对本次股票发行的合法合规性进行了认定。
（五）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核 准或备案等程序相关情况
经核查公司《证券持有人名册》，公司在册股东不存在国有 股、外资股。
本次发行对象为广州市白云投资基金管理有限公司，根据发 行对象现行有效的《广州市白云投资基金管理有限公司章程》， 投资决策委员会为发行对象进行项目投资及退出的决策机构，本 次股票发行已经发行对象投资决策委员会决策确认。本次股票发
行无需履行 国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
因此，公司本次定向发行除需向股转公司及工商登记机关履 行备案登记程序外，本次发行不存在需履行国资、外资等主管部 门审批、核准或备案等程序的情形。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行过程和结果符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《股票发行业 务细则》和《股票发行常见问题解答（三）》等相关规定，发行 过程及结果合法合规。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
公司本次股票的发行价格为每股人民币 5 元。截至 2018 年 12
月 31 日，根据驱动力在全国中小企业股份转让系统披露的 2018 年
年度报告，2018 年归属于挂牌公司股东的净资产为 151,572,656.83 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.51 元。本次发行价格
高于 2018 年 12 月 31 日公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净
资产。
本次发行价格综合考虑了经济环境、公司所处行业与成长性、 市盈率及市净率等多种因素以及投资者的投资意愿，由公司与投资 者协商确定。
本次股票发行经公司第二届董事会第八次会议和2019年第三 次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开符合《公司
法》、《公司章程》、《股票发行细则》等有关规定。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行的发行定价方式合 理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公 司及股东利益的情况，定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排和现有股东合法权益保障的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据发行人《公司章程》第十四条的规定：“除特殊约定，股东不享有优先认购权”。故本次股票发行公司在册股东不享有股份优先认购权。因此，本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。
经核查，主办券商认为：公司本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的要求，认购安排合法有效，充分体现了现有股东的意志，有效保障了现有股东的合法权益。
九、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行不存在用非现金资产认购股票情形。
十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的
意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》相关 规定，在股票发行中，如果符合以下情形的，主办券商一般应按 照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发 行是否适用股份支付进行说明：
1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发 行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
2、股票发行价格低于每股净资产的；
3、发行股票进行股权激励的；
4、全国中小企业股份转让系统认为需要进行股份支付说明的 其他情形。
通过查阅公司审计报告、股东名册，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《挂牌公司股票发行常见问题解答——股 份支付》有关规定，主办券商就驱动力本次股票发行是否适用股 份支付准则会计处理进行核查并发表意见如下：
1、从发行对象分析，本次股票发行对象为广州市白云投资基 金管理有限公司，不包含公司董事、监事、高级管理人员及核心 员工等。
2、从发行目的分析，本次股票发行募集资金将主要用于新产 品市场拓展、帮助养殖企业复养技术服务拓展及补充流动资金， 对促进公司持续、稳健、快速发展及实现经营目标有重要的意义。
本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的或者以股权激励 为目的。
3、从发行价格分析，本次股票的发行价格为每股人民币5.00 元。该发行价格的确定综合考虑了经济环境、公司所处行业与成 长性、市盈率及市净率等多种因素以及投资者的投资意愿，由公 司与投资者协商确定。本次股票发行不存在明显低于市场价格或 低于公司股票公允价值的情形，且股票发行价格不低于每股净资 产，故不存在折价认购本次股票发行股份的情形。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行不适用《企业会 计准则第11号——股份支付》的规定。
十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商对驱动力本次发行认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人及私募投资基金进行核查，具体情况如下：
（一）公司本次登记在册现有股东
根据驱动力提供的其本次发行股权登记日的《证券持有人名册》，驱动力现有股东共17名，其中自然人股东11名，机构股东6名。
公司原股东当中，11名股东为自然人，自然人不属于私募投资基金管理人或基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
公司原有股东中机构股东广州有机汇投资企业（有限合伙）、广州三人行投资企业（有限合伙）、广州市弦丰投资管理有限公司、广州红果投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金投资，不存在向他人募集资金情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，也不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募
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