投资基金，不需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。
广州勤缘投资管理有限公司已于2014年11月19日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1005293。
西藏猎影投资管理有限公司已于2016年4月20日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1031198。
（二）公司本次发行对象
本次发行对象为广州市白云投资基金管理有限公司，相关信息如下：
1、广州市白云投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59TC507X
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年08月28日
法定代表人：邝泽文
注册资本：20,000.00万元
住所：广州市白云区景泰街大金钟路31号3楼301室
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；创业投资；风险投资。
广州市白云投资基金管理有限公司已于2018年10月18日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1069118。
综上，主办券商认为，公司现有股东和认购对象中的私募投资基金按照相关规定履行了登记备案程序。因此，本次发行中现有股东及本次发行认购对象不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定的行为。
十二、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
根据缴款凭证、对相关认购对象的访谈记录与本次股票认购对象所作的承诺，本次股票发行认购对象均以自有资金认购本次发行的股票，并直接持有公司股份，不存在第三人以各种方式通过认购对象间接入股的情况。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行不存在股权代持情况。
十三、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
根据《管理办法》《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
本次股票发行对象广州市白云投资基金管理有限公司不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
主办券商认为：驱动力本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台。
十四、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见
根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的自挂牌以来的各年报报告、会计师各年出具的审计报告与公司提供的2018年12月31日至本合法合规性意见出具之日期间的往来科目余额表、明细账，并抽查大额资金往来凭证及银行流水，截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。
公司控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺公司自挂牌以来，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。
综上，主办券商认为，驱动力不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
十五、关于本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款，是否合法合规的情况说明
经主办券商核查，驱动力与广州市白云投资基金管理有限公司签署的《认购协议》中存在股份回购条款，具体情况如下：
“如果目标公司（指“驱动力”）出现下述情形，则投资方有权要求乙方（指公司的控股股东、实际控制人刘平祥、刘金萍夫妇）按照投资本金与年化4%的投资收益率之和扣除期间投资方所得的分红收益计算（含期间分红收益）价格对投资方所持目标公司股份进行回购。
目标公司2020年至2022年经审计后的合计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币7500万元。如果目标公司未实现以上承诺，则投资方有权要求乙方按照投资本金与年化4%的投资收益率之和扣除期间投资方所得的分红收益计算价格对投资方所持目标公司股份进行回购。”
除上述条款之外，本次股票发行的股份认购合同不涉及其他业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
《认购协议》不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、其他损害挂牌公司或者股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为，《认购协议》的当事人主体资格均合法有效，意思表示真实，均为自愿签署，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效；公司与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规，不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的情形。
十六、关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见
根据公司 2019 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票认购公告》（公告编
号 2019-040），本次股票发行的缴款起始日为 2019 年 12 月 27 日（含
当日），缴款截止日为 2019 年 12 月 30 日（含当日）。经查阅本次股
票发行对象的缴款凭证及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次股票发行对象在认购缴款期限内完成了缴款。
综上，主办券商认为：驱动力本次股票发行不存在认购期之外缴款的情形。
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批注设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交备案。”
公司已于2016年11月制定《募集资金管理制度》，并经第一届董事会第六次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，该制度对募集资金的存储、使用管理和监督做出了明确规定。公司于2019年12月7日召开的第二届董事会第八次会议及2019年12月24日召开的2019年第三次临时股东大会已审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司广州五山支行（账号为44056901040012017）设立了募集资
金专项账户。
公司与主办券商、募集资金专户开户行中国农业银行股份有限公司广州五山支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议约定的募集资金账户与上述认购账户相符，并约定该账户用于新产品市场拓展、帮助养殖企业复养技术服务拓展及补充流动资金。2020年1月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，对本次定向发行认购对象的缴款情况予以验证。
十八、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明
发行人于2019年12月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案》（公告编号：2019-036），《股票发行方案》中已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，说明了本次发行股票募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响，符合募集资金信息披露要求。
综上，主办券商认为，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，符合募集资金账户管理要求，符合募集资金信息披露要求。
十九、本次股票发行募集资金用途、前次募集资金使用情况是否符合信息披露要求的意见
（一）本次股票发行募集资金的用途
本次股票发行募集资金不超过人民币 1,000 万元，主要用于新产品市场拓展、帮助养殖企业复养技术服务拓展及补充流动资金。如果本次发行募集资金不足 1,000 万元，公司将以实际募集金额为准，按照各项目具体情况合理分配或通过自有资金和银行贷款安排解决。募集资金具体使用计划如下：
序号 项目名称 预计金额（万元）
1 新产品市场拓展 300.00
2 帮助养殖企业复养技术服务拓展 500.00
3 补充流动资金 200.00
合计 1,000.00
（二）前次发行募集资金的使用情况
经2017年4月25日公司第一届董事会第十会议以及2017年05月08日2017年第二次临时股东大会审议，通过《关于广东驱动力生物科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》（修订稿）（公告编号：2017-021），向9名投资者以每股8元的价格发行了625万股股票，募集资金5,000万元。本次股票发行募集资金使用用途为补充公司流动资金。截至2019年11月30日，公司股票发行募集资金50,000,000.00元及利息收入911,227.17元，共计50,911,227.17元，支付发行费用423,000万元，补充流动资金使用50,487,911.58元，结余利息315.59元存放于公司募集资金专项账户，于2019年12月16日将结余的315.59元转回公司基本户。
该次发行，不存在变更募集资金用途的情形。
主办券商通过查阅银行流水、访谈等方式对驱动力前次股票发行募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，募集资金相关信息均真实、准确、完整地在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露；募集资金均用于补充流动资金，不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。
二十、关于本次股票发行募集资金用途是否涉及宗教投资，是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的意见
本次股票发行募集资金主要用于新产品市场拓展、帮助养殖企业复养技术服务拓展及补充流动资金，不涉及宗教投资，不用于投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
综上，主办券商认为：本次股票发行符合相关法律法规及业务规则的规定。
二十一、发行人等相关主体和认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查
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