福建南方制药股份有限公司
（住所：福建省三明市明溪县雪峰镇东新路 98 号）
定向发行说明书
（申报稿）
本公司的定向发行申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以股票发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。
主办券商
福州市湖东路 268 号
二〇二〇年一月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明......1
目录......2
释义......4
一、公司基本情况 ......6
（一）公司概况 ......6
（二）主要财务数据和指标......7
二、发行计划 ......13
（一）发行目的 ......13
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排......13
（三）发行价格和定价原则......15
（四）股票发行数量及预计募集资金总额......17
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺......17
（六）报告期内募集资金的使用情况......17
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性......19
（八）本次发行募集资金专户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施......23
（九）公司除权除息、分红派息、转增股本情况及其对公司价格的影响......24
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案......24
（十一）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项......24
（十二）本次定向发行需要履行的相关主管部门审批、核准或备案程序情况.....25
（十三）公司及其相关主体、发行对象的失信情况......26
三、附条件生效的定向发行股份认购协议的内容摘要......27
（一）合同主体、签订时间......27
（二）认购方式、支付方式......27
（三）合同的生效条件和生效时间......27
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件......27
（五）相关股票限售安排 ......27
（六）估值调整条款 ......28
（七）业绩承诺、股份回购等特殊投资条款......28
（八）违约责任条款 ......28
（九）纠纷解决机制 ......28
四、本次定向发行对公司的影响 ......29
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响......29
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ......30
（四）发行对象以资产认购公司股票的行为是否导致增加公司的债务或者或有负债
......31
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况......31
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响......31
（七）与本次发行相关特有风险的说明......31
（八）其他需要披露的重大事项......32
五、本次定向发行相关机构信息 ......36
（一）主办券商 ......36
（二）律师事务所 ......36
（三）会计师事务所 ......36
（四）股票登记机构 ......37
六、公司董事、监事、高级管理人员声明......38
七、中介机构声明 ......45
八、备查文件 ......48
释义
在本定向发行说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、南方制药、挂 指 福建南方制药股份有限公司
牌公司、申请人
股东大会 指 福建南方制药股份有限公司股东大会
董事会 指 福建南方制药股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
《发行常见问答（三）》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金
管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《公司章程》 指 《福建南方制药股份有限公司章程》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次股票发行 指 福建南方制药股份有限公司通过定向发行，向认购人
发行股票募集资金的行为
审议本次股票发行《股票发行方案（修订版）》的 2019
股权登记日 指 年第五次临时股东大会的股权登记日，2019 年 9 月 27
日
EDQM 指 欧洲药品质量管理局
一种原料药，其制剂主要用于先期化疗失败的晚期或
多西他赛（三水） 指 转移性乳腺癌的治疗和使用以顺铂为主的化疗失败的
晚期或转移性非小细胞肺癌的治疗。其含水量与多西
他赛不同。
一种原料药，其制剂主要用于治疗何杰金病、非何杰
盐酸苯达莫司汀 指 金淋巴瘤、浆细胞瘤（多发性骨髓瘤）、慢性淋巴细
胞白血病（CLL）、乳腺癌等恶性肿瘤。
来曲唑 指 一种原料药，其制剂主要用于治疗绝经后晚期乳腺癌，
多用于抗雌激素治疗失败后的二线治疗。
CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
MHRA 指 英国药品和健康产品管理局
华闽进出口、发行对象 指 福建华闽进出口有限公司
兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：福建南方制药股份有限公司
证券简称：南方制药
证券代码：831207
股份公司成立日期：2004年6月17日
在全国股份转让系统挂牌时间：2014年10月21日
注册地址：福建省三明市明溪县雪峰镇东新路98号
注册资本：8,550万元
公司总股本：8,550万股
股权登记日：2019年9月27日
股权登记日股东人数：243人
电话：0598-2860495
传真：0598-2860416
法定代表人：刘平山
董事会秘书：钟剑锋
邮编：365200
网址：www.southpharma.com
电子邮箱：zhongjianfeng@southpharma.com
统一社会信用代码：91350000741681982G
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为 C26 化学原料和化学制品制造业和 C27 医药制造业；根据《行业分类标准》
(GB/T 4754-2011)，公司所属行业为 C266 专用化学产品制造和 C2710 化学药品
原料药制造
经营范围：原料药（紫杉醇（天然）、紫杉醇（半合成）、多西他赛、盐酸厄洛替尼、来曲唑、甲磺酸伊马替尼、替莫唑胺、盐酸苯达莫司汀、阿拉曲唑）、片剂（抗肿瘤类）、硬胶囊剂（抗肿瘤类）的生产；饮料、糖果制品的生产；批发兼零售预包装食品兼散装食品；保健食品、化妆品的批发、零售；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、生产和销售；对外贸易；药用植物和园艺植物的栽培、销售；医疗用品及器材的销售；医疗设备租赁服务；医疗仪器设备及器械专业修理；医疗、医药咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：紫杉烷类及其他类抗肿瘤原料药、医药中间体的研发、生产和销售。
（二）主要财务数据和指标 1
公司 2017 年度、2018 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2019 年 1-9 月财务报告未经会计师事务所审计（其中 2019 年 1-6 月财务报告经前述会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告）。
1、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标情况如下：
项目 2019 年 1
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