一次股票发行方案（二次修订版）的董事会最近一个交易日（2019年12月18日）收市，公司二级市场股价为3.00元，董事会前20个交易日收盘价均价为2.96元。受到新三板整体市场环境遇冷、成交量大幅萎缩的影响，自2015年5月8日至2019年12月18日期间，三板做市指数由1946.14点持续下跌至869.73点，投资者也日益趋于理性，对于新三板挂牌公司的股票估值也逐渐回到合理区间。因此，南方制药本次股票发行的市盈率较前次发行虽有所下降，也与市场整体趋势相符。
结合公司本身经营状况稳步提升（例如每股净资产的增加）及二级市场变化情况，公司市盈率估值水平更趋于合理，同时也相对客观反映了公司的规模增长
情况并与目前发展阶段相适应。
综上，本次发行价格系综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、行业市盈率、公司成长性、每股净资产、每股收益、公司历次股票发行价格等多方面因素，并与意向投资者充分协商后确定。公司本次股票的发行价格公允，不存在《企业会计准则第 11 号—股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。
本次定向发行价格已由董事会和股东大会审议通过。
（四）股票发行数量及预计募集资金总额
公司本次定向发行的股票种类均为人民币普通股。
本次拟发行股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过70,000,000 元（含本数）。
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次定向发行无限售安排及自愿锁定的承诺。
本次定向发行认购人非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形。发行完成后，新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。
（六）报告期内募集资金的使用情况
1、前次募集资金的使用情况
公司于 2015 年定向发行股票 1,000 万股，发行价 8.00 元/股，共募集资金
8,000.00 万元。
该次定向发行募集的 8,000.00 万资金主要用于补充公司流动资金；新建两条符合欧美认证标准的生产线，以提高原料药、医药中间体的产能，并继续拓宽国
际市场份额；扩大原材料培育种植面积，提升核心生产原材料的供应能力，抢占市场。具体如下表所示：
序号 募集资金用途 募集资金投入金额
（万元）
1 补充公司流动资金 6,231.72
2 新建两条符合欧美认证标准的生产线及配套设施 433.00
（建设工程尾款）
3 扩大原料培育种植面积 1,309.00
4 发行费用 26.28
合计 8,000.00
两条符合欧美认证标准的生产线建成投产后，提高了原料药、医药中间体的产能，为公司继续拓宽国际市场份额打下了基础；扩大原材料培育种植面积投入约 1,100 万，加上后续自有资金投入，红豆杉新增种植面积近 800 亩，提升了核心原材料的供应能力和市场定价能力。2015 年，公司完成了紫杉烷类产能瓶颈的突破，2016 年上半年产品月产量接近翻番，整体紫杉烷类项目的生产周期缩短，优化了公司现有产能，在保证现有紫杉烷类销售需求的基础上充分利用剩余产能生产紫杉烷类以外的新产品，并同步申报新产品在中国及国际 GMP 认证。
此外，由于该次股票发行结束于《发行常见问答（三）》发布日之前，因此该次募集资金未设立募集资金专项账户，亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该次定向发行的账户为公司的一般账户。尽管该次定向发行未设立募集资金专项账户专户管理，但公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司发行股份募集的资金全部使用完毕，且均
按照《股票发行方案》规定的用途使用，不存在变更募集资金使用范围的情况。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。具体情况详见《福建南方制药股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-058）。
由于该次募集资金为公司挂牌以来第一次定向发行，且发生在《发行常见问
答（三）》发布之前的 2015 年，在操作中存在一定的不规范，该次募集资金使用存在在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。公司已对上述事项进行了反省与自我批评，同时组织内部培训和整改，加强公司治理，提
升公司规范运作水平，确保不再发生此类事件。主办券商亦于 2016 年 9 月 12
日在股转系统指定网站披露了《兴业证券股份有限公司关于福建南方制药股份有限公司提前使用募集资金的风险提示性公告》。
2、报告期内募集资金的使用情况
公司前次募集资金已于 2016 年 6 月 30 日前使用完毕。报告期内，公司不存
在定向发行股票的情形。
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
1、本次募集资金用途
本次定向发行募集资金不超过 7,000.00 万元，扣除发行费用后本次募集资金将用于补充公司经营性流动资金，改善财务结构。
2、本次募集资金的必要性与合理性
（1）补充流动资金的必要性分析
随着新一轮医疗制度的改革，中国制药行业进入了新的发展阶段，中国逐渐成为跨国企业全球业务新中心，这也加剧了制药行业的竞争。制药行业的几大趋势正在逐步明朗：即研发向中国转移、医药产业整合的加速以及基层医疗市场的扩容。总体来看，中国制药产业链正迅速完善，在一些领域取得突破后迅速成为市场增长最重要的驱动力，抗肿瘤药物即为其中典型。
公司主营产品是以紫杉烷类产品为代表的抗肿瘤原料药和医药中间体，紫杉烷类产品包括天然紫杉醇、半合成紫杉醇、多西他赛和 10DABIII。 2015 年，公司完成了紫杉烷类产品产能瓶颈的突破，提升了紫杉烷类产品的产能，产品质量和产品成本得到了优化，为公司产品市场竞争提供了保障。公司历经多年研发储备了多个原料药品种，已在国家药品监督管理局药品评审中心登记的原料药、药用辅料和药包材登记的原料药有 6 个，今年还计划递交部分产品进行注册。
近年来，公司有多个品种递交了国际药品法规市场的注册申报，其中多西他赛于2018 年获得欧盟 EDQM 的欧洲药典适用性认证证书（CEP）证书。鉴于抗肿瘤药物的良好发展前景，公司计划未来几年内还将新增投产紫杉烷类以外的部分抗肿瘤药物及医药中间体新产品。
2018 年公司与国内两家大型制药公司建立了供应关系，成为了他们合格的
供应商，其中一家于 2018 年 12 月启动商业采购，一家于 2019 年谈成了采购
计划。公司已于 2019 年获取上述两家制药公司的订单。目前公司正在与国内其他大型药企建立供应关系，依托完善的 GMP 质量体系，若公司成为他们的合格供应商，预计 2020 年可启动商业采购。
综上，鉴于公司产品质量体系完善、产品产能提升、产品品种多元化，以及市场销售的拓展，市场销售及营业收入有望梯度上涨。因此将导致公司对流动资金的需求持续增加，在自有资金已不能完全满足自身业务发展的需要的情况下，拟通过本次发行股票补充流动资金。
（2）流动资金需求测算
流动资金需求测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
基于本次股票发行的启动时点以及整体进程考虑，本次募集资金使用或存在跨年度进行的情况，故公司在以下测算中将 2019 年度-2021 年度的流动资金需求合并纳入测算考量。
具体流动资金的测算方法如下：
A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目：
经营性流动资产=货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款+预付账款+存货
经营性流动负债=应付票据及应付账款+其他应付款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
C、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计营业收入额×所占营业收入百分比
预计经营性流动负债=预计营业收入额×所占营业收入百分比
（3）流动资金需求假设条件如下：
①2019 年度-2021 年度公司营业收入的确定
公司一直致力于抗肿瘤原料药和医药中间体的研发和生产，持续向“多品种”延伸，培育业务增长点。同时，公司每年坚持不断的药品法规注册，走法规化发展道路，开拓法规客户，增加产品的价值。根据公司披露的定期报告， 2018 年
公司实现营业收入 13,304.85 万元（经审计）， 2019 年 1-9 月为 7,872.33 万元
（未经审计）。如上文所述，公司在原有客户基础上已新增开发两家大型制药公司客户，因其中一家客户生产计划的调整，部分大额订单推迟到 2020 年供货，
故将 2019 年初预测的 30%的营业收入增长率下调至 15%。截至 2019 年 9 月
30 日，挂牌公司营业收入同比增长 14.08%，已接近调整后的营业收入增速。
目前公司正在与国内其他大型药企建立供应关系，依托完善的 GMP 质量
体系，若公司成为他们的合格供应商，预计 2020 年可启动商业采购， 2020 年预计新增采购额可达 4800 万元以上（按目前市价测算）。因此预测 2020 年营收增长率不变，仍为 30%。
若公司二期项目于 2021 年如期建设完成，产品品种将在现有基础上更加的
多元化，按二期项目规划，新厂区建成后最后可接收 21 个产品的落地生产，鉴于 2021 年为建成第一年投产，当年无法完成全部产品的投产，预计 2021 年新
厂区可实现 6 个新产品的逐步投产，预计增加营收 3100 万元，在 2020 年基
础上带动营业收入增长约 15%。
②流动资金需要测算其他假设条件
预计本次股票发行募集资金到位时间为 2020 年，本次募集资金使用亦将发
生于 2020 年和 2021 年，因此增加测算 2021 年的流动资金情况。2019 年流动资
金需求已经由公司自有资金解决。
2019 年度、 2020 年度及 2021 年度经营性流动资产占比、经营性流动负债
占比与 2018 年度经营性流动资产占比、经营性流动负债占比保持一致。
③流动资金需求测算过程及结果
按营业收入 2019 年 15%、2020 年 30%、2021 年 15%增速测算，公司 2019
年及 2020 年、2021 年新增流动资金占用额的具体测算情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 占 销 售 2019 年 
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