兴业证券股份有限公司
关于
丰润生物科技股份有限公司
股票发行
合法合规性意见
主办券商
福建省福州市湖东路268号
二零二零年一月
目录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 6
四、关于挂牌公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6五、关于挂牌公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金
的管理和信息披露义务履行情况的意见...... 7
六、关于挂牌公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 9
七、关于挂牌公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 10
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 14
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 16十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
...... 16
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......17
十三、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见 ......17
十四、关于本次股票发行是否存在代持情况的意见 ...... 18
十五、关于本次股票发行是否存在聘请第三方机构或个人行为的意见...... 18
十六、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 19
释义
在本专项意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
挂牌公司、丰润生物、丰润公 指 丰润生物科技股份有限公司
司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《丰润生物科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《股票发行方案》 指 《丰润生物科技股份有限公司股票发行方案》
本次发行、本次股票发行 指 公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过《2019 年第一
次股票发行方案》确认的股票发行事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
兴业证券股份有限公司
关于丰润生物科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》的相关规定，兴业证券股份有限公司作为丰润生物科技股份有限公司的主办券商，在充分了解挂牌公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，对丰润生物本次股票发行切实履行了尽职调查职责，就丰润生物本次股票发行的合法合规性出具本意见，并保证本意见相关内容的真实、准确、完整及结论的客观性。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”本次发行前，截至本次股票发行股权登记日2019年11月15日，公司在册股东人数为14名，公司本次发行对象人数为2名，本次股票发行后股东人数累计16名，不超过200人，且本次股票发行对象符合《管理办法》第四十二条及《投资者适当性管理办法》的规定，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。
综上，主办券商认为，挂牌公司本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人，
符合豁免向中国证监会申请核准的条件，但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
二、关于公司治理规范性的意见
1、丰润生物依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和股转系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改符合法定程序。
2、丰润生物根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，各机构职责明晰。
3、丰润生物现行有效的《公司章程》等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。挂牌公司建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
4、丰润生物自在股转系统挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录完整并安全保存。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
5、丰润生物按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
6、丰润生物制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易决策和实施进行了规定，公司进行关联交易能够遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和《公司章程》，履行相应的审议程序。
7、丰润生物在《公司章程》中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；挂牌公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，公司治理规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务规则》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》的规定，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。
经主办券商核查，挂牌公司前次股票发行已完成股份登记事宜，其新增股份
已于 2017 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司于
2019 年 11 月 8 日召开董事会审议本次股票发行相关事项，公司本次股票发行符
合股转公司有关连续发行监管要求的意见。
四、关于挂牌公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）挂牌公司整体信息披露情况
自挂牌公司在申请挂牌至本意见出具之日，丰润生物在全国股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的历次信息披露按照《信息披露规则》要求履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司采取监管措施或处罚的情形。
2019 年 11 月 15 日，挂牌公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
《关于对丰润生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，警示函主要涉及问题包括关联董事未回避表决、关联交易未及时履行审议程序并披露等事
项，具体情况挂牌公司已于 2019 年 11 月 19 日发布的《关于公司收到中国证券
监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书的公告》（2019-049）中予以披露。
上述警示函事项不构成全国中小企业股份转让系统有限公司《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第二十条中终止备案审查的情形。挂牌公司已向黑龙江证监局提交书面整改报告，由黑龙江证监局组织检查验收。同时，挂牌公司已积极整改，加强相关法律法规学习，并及时采取有效措施提高规范运作水平，
提升信息披露质量。
（二）挂牌公司本次股票发行信息披露情况
挂牌公司严格按照《股票发行业务规则》、《股票发行业务指南》、《信息披露规则》以及《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》等规定履行了信
息披露义务，于 2019 年 11 月 8 日在全国股份转让系统信息披露平台披露了关于
本次股票发行的《丰润生物科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号 2019-046）、《丰润生物科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号 2019-048）以及《丰润生物科技股份有限公司关于召开 2019 年第六次临
时股东大会通知公告》（公告编号 2019-047）；于 2019 年 11 月 25 日在全国股
份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的《丰润生物科技股份有限公
司 2019 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号 2019- 050）；于 2019 年
12 月 25 日在全国股份转让系统信息披露平台披露了关于本次股票发行的《丰润生物科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号 2019-055）；于 2020 
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