股份
有限公司 2019 年第一次定向发行股票的批复》（黑垦集总文[2019]49 号），同意公司本次股票发行事宜及发行方案。
2019 年 12 月 9 日，黑龙江北大荒农垦集团总公司出具《关于丰润生物科技
股份有限公司 2019 年第一次定向发行股票免于进场交易的批复》（黑垦集总文
[2019]51 号），批复同意：本次对丰润公司的增资行为，为北大荒集团总公司对国有资本布局结构调整的需要，中国农垦产业发展基金（有限合伙）与黑龙江北大荒农垦集团总公司为战略合作伙伴。两家企业本次对丰润公司的增资行为，分别符合《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）第四十五条第（一）项、第（二）项和第四十六条第（一）项关于采取非公开协议方式进行增资的相关规定要求，同意本次定增免于进场交易。
2019 年 12 月 25 日，丰润生物发布《股票发行认购公告》，本次定增缴款
期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 5 日。缴款期间内，两名认购对象将认购
资金缴纳至本次发行的募集资金专项账户。
2020 年 1 月 6 日，丰润生物发布《股票发行认购结果公告》，公告本次发
行的最终认购情况。
2020 年 1 月 7 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B
验字（2020）0001 号《验资报告》，确认截至 2020 年 1 月 6 日，发行人已收到
本次发行的认购对象缴纳的投资款合计 199,999,988.88 元，其中，14,124,293 元作为本次发行的新增股本，剩余金额扣除其他发行费用并加上发行费用可抵扣增值税进项税额后的金额 185,394,563.81 元计入新增资本公积。
2、本次股票发行结果
根据挂牌公司披露的《丰润生物科技股份有限公司股票发行认购结果公告》，挂牌公司本次股票发行认购情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购数量（股） 拟认购金额（元） 认购方式
1 中国农垦产业发展基 10,593,220 149,999,995.20 现金认购
金（有限合伙）
2 北大荒投资控股有限 3,531,073 49,999,993.68 现金认购
公司
合计 - 14,124,293 199,999,988.88 -
综上，主办券商认为，挂牌公司本次股票发行已履行了相关决策程序并取得了主管部门的批复文件，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《公司章程》的有关规定，本次股票发行的发行结果与挂牌公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害挂牌公司、挂牌公司股东以及发行对象
合法权益的情形。挂牌公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
根据《股票发行方案》，本次股票发行的发行价格为 14.16 元/股，由发行对
象以现金方式认购。
据亚太（集团）会计师事务所（特殊有限合伙）出具的亚会 B 审字（2019）
2484 号专项审计报告，截至 2019 年 7 月 31 日，丰润生物归属于挂牌公司股东
的净资产为 617,179,926.39 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.46 元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2019】137 号评估报告，截
至 2019 年 7 月 31日，公司按照权益法评估的归属于股东权益为 159,097.87 万元，
对应的每股评估值为 14.08 元。本次定增的发行价不低于公司每股净资产及评估值。
本次定增的发行价不低于公司前次定增（2017 年第一次定增）价格 6.65 元/
股及公司前期二级市场转让价格。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股收益、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后具体确定最终发行价格，发行定价合理。
本次股票发行方式为确定对象的股票发行，公司第二届董事会第四次会议和2019 年第六次临时股东大会审议通过了《2019 年第一次股票发行方案》。董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及《业务规则》及信息披露制度的有关规定。
2019 年 12 月 2 日，黑龙江北大荒农垦集团总公司出具《关于丰润生物股份
有限公司 2019 年第一次定向发行股票的批复》（黑垦集总文[2019]49 号），同意了本次股票发行的价格及发行数量。
综上，主办券商认为，挂牌公司本次股票发行的定价程序规范，定价结果合法有效，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
2019 年 11 月 8 日，挂牌公司与本次股票发行对象签署了附生效条件的《股
份认购协议》。
经主办券商查阅《股份认购协议》并根据公司和认购对象的说明承诺，挂牌公司与发行对象签订的《股份认购协议》系各方真实意思表示，不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
综上，主办券商认为，本次股票发行符合《股票发行业务规则》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的相关规定，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件均合法合规。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
经核查挂牌公司本次发行的《股票发行方案》及挂牌公司与本次发行对象签订的《股份认购协议》，本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，发行对象无其他自愿锁定承诺。
综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》等相关法律法规以及规范性文件的规定，合法合规。
十三、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（1）发行对象
挂牌公司本次股票发行为确定对象的股票发行，根据最终认购结果，挂牌公司本次股票发行对象为2名，为符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定的合格机构投资者。
（2）发行目的
为加快公司发展，改善公司经营能力，进一步提高公司市场竞争力和市场占有率，公司进行本次股票发行。本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于优化公司财务结构、提升公司抗风险能力和盈利能力，使丰润生物有能力不断提
高股东的业绩回报，从而促进丰润生物的市值良性增长，加大对主营业务的投入，加大技术创新投入，实现公司资产较快速度增值。
（3）股票公允价值
本次股票发行价格为每股人民币14.16元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊有限合伙）出具的亚会B审字（2019）2484号专项审计报告，截至2019年7月31日，丰润生物归属于挂牌公司股东的净资产为617,179,926.39元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.46元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2019】137号评估报告，截至2019年7月31日，公司按照权益法评估的归属于股东权益为159,097.87万元，对应的每股评估值为14.08元。本次定增的发行价不低于公司每股净资产及评估值。
本次定增的发行价不低于公司前次定增（2017年第一次定增）价格6.65元/股及公司前期二级市场转让价格。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股收益、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后具体确定最终发行价格，发行定价合理。
（4）结论
综上，结合挂牌公司本次股票发行的对象、目的以及本次发行的价格，挂牌公司本次股票发行不构成股份支付。
十四、关于本次股票发行是否存在代持情况的意见
根据挂牌公司与发行对象签订的股份认购协议及公司、发行对象出具的说明与承诺，本次股票发行对象认购的股票的均为其真实持有，不存在为他人代持的情况。
综上，主办券商认为，挂牌公司本次股票发行对象所认购的股票不存在代持的情况。
十五、关于本次股票发行是否存在聘请第三方机构或个人行为的意见
经核查，本次股票发行中，挂牌公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次股票发行的主办券商；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股票发行的审计及验资机构；聘请北京市中伦律师事务所作为本次股票发行的发
行人律师。上述中介机构均系本次股票发行依法需聘请的证券服务机构。除上述依法需聘请的证券服务机构以外，挂牌公司在本次股票发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本次股票发行业务中，主办券商兴业证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、主办券商认为应当发表的其他意见
1、本次股票发行前，北大荒丰缘集团有限公司持有公司 50,800,000 股，占
公司发行前总股本（112,989,312 股）的 44.96%。
本次股票发行后后，北大荒丰缘集团有限公司持有公司 50,800,000 股，占公
司发行后总股本（127,113,605 股）的 39.96%，仍为公司第一大股东。公司实际控制人、第一大股东不会变化。
2、挂牌公司本次股票发行认购对象均以现金方式认购本次发行的股票，不存在以非现金资产认购的情形。
3、公司已制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金、资源的制度。2019 年 12 月 27 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《关于丰润生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关
联方占用资金情况的专项说明》（亚会 B 专审字（2019）2484 号）确认 2019 年
1-7 月份控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用情况。综上，主办券商认为，截至本意见书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
4、根据挂牌公司说明并经核查，挂牌公司本次股票发行不存在需对公司前期发行中涉及的承诺事项进行履行的情形，不存在对收购人或非现金资产认购方的承诺事项进行履行的情形。
5、根据挂牌公司说明，挂牌公司本次股票发行募集资金用途不涉及购置工业楼宇或办公用房、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务及投资理财产品，不用于承包经营宗教活动场所、投资宗教活动场所、违规投资建设大型露天宗教造像等活动。
6、根据挂牌公司说明并经核查，挂牌公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在挂牌公司及其附属公司因违规对外担保且尚
未解除而受到监管机构处罚的情形。挂牌公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（本页以下无正文）
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