中国银河证券股份有限公司
关于
天纺标检测认证股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
主办券商
（北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
二〇二〇年一月
目录
释义...... 2
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理
和信息披露义务履行情况的意见 ...... 6（一）公司募集资金内部控制制度、募集资金管理及信息披露义务履行情况. 6
（二）前一次募集资金的管理及信息披露义务履行的情况 ...... 8
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 9
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 11
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ...... 13十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 14
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 15
十三、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 16
释义
在本次股票发行合法合规性的意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含 义：
天纺标、发行人、公司 指 天纺标检测认证股份有限公司
天纺标（上海） 指 天纺标（上海）检测科技有限公司
纺织集团 指 天津纺织集团（控股）有限公司
天纺投资 指 天津天纺投资控股有限公司
华测检测 指 华测检测认证集团股份有限公司
架桥资本 指 深圳市架桥资本管理股份有限公司
《股票发行方案》 指 《天纺标检测认证股份有限公司 2019 年股票发行方案》
股权登记日 指 2019 年 09 月 18 日
董事会 指 天纺标检测认证股份有限公司董事会
监事会 指 天纺标检测认证股份有限公司监事会
股东大会 指 天纺标检测认证股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《天纺标检测认证股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2019 年 12 月 20 日修订)
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》 （2019 年 12 月 27 日修订）
《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（2020 年 1 月 3 日修订）
32 号令 指 《企业国有资产交易监督管理办法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
银河证券、主办券商 指 中国银河证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：单项合计与合计数有差异系四舍五入所致。
中国银河证券股份有限公司
关于天纺标检测认证股份有限公司
股票发行合法合规性的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等有关规定，中国银河证券股份有限公司作为天纺标检测认证股份有限公司的主办券商，对天纺标本次股票发行合法合规性出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”天纺标本次股票发行新增 2 名股东，本次股票发行后，公司共有70 名股东，其中 65 名自然人股东，5 名机构股东。
综上，主办券商认为，天纺标本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
天纺标在挂牌期间存在以下几项公司治理的瑕疵：
1、2017 年日常性关联交易超出预计范围后未能及时召开董事会、股东大会
的情况，2017 年 12 月 28 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确
认 2017 年度日常性关联交易超出预计范围的议案》，2018 年 1 月 15 日公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过了该议案，由于该事项涉及金额较小且公司召开相应会议进行了追认并披露，因此未实质性损害公司治理的规范性。
2、2018 年第二次股票发行过程中，由于公司存在特殊原因，导致公司 2018年7月27日召开的2018年第六次临时股东大会的召开时间与股东大会公告的通知时间间隔不足 15 天。所有在册股东均已豁免天纺标 2018 年第六次临时股东大会提前 15 天通知，且承诺不会请求人民法院撤销该次股东大会的决议，并同意会议各项议案的有效性不会因豁免股东大会提前 15 天通知而受到影响，所有在册股东都已出具关于上述事项的承诺函。因此，天纺标 2018 年第六次临时股东大会的召开时间与通知时间间隔不足15天不会对天纺标2018年第六次临时股东大会决议的有效性产生重大不利影响。
3、2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第八次临时股东大会，由于公司存在
特殊原因，天纺标 2018 年第八次临时股东大会的召开时间与会议通知时间间隔
不足 15 天。所有在册股东均已豁免天纺标 2018 年第八次临时股东大会提前 15
天通知，且承诺不会请求人民法院撤销该次股东大会的决议，并同意会议各项议案的有效性不会因豁免股东大会提前 15 天通知而受到影响。所有在册股东已出具关于上述事项的承诺函。因此，天纺标 2018 年第八次临时股东大会的召开时间与会议通知时间间隔不足 15 天不会对本次股东大会决议的有效性产生重大不利影响。
4、2019 年 7 月，公司全资子公司天纺标（上海）因业务发展的需要，购买
了关联方天津天纺投资控股有限公司在天津产权交易中心挂牌转让的阻燃设备，
标的总额为 196.42 万元，该事项未进行事前审议。2019 年 7 月 15 日公司第一届
董事会第二十九次会议审议了《关于追认偶发性关联交易的议案》，2019 年 8月 1 日公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了该议案。由于该事项系子公司正常业务经营，且经过公开渠道，采用合理价格达成交易，因此不会对公司治理产生重大不利影响。
5、2019 年 1 月，公司以 12.00 万元价款购买轿车的偶发性关联交易未进行
事前审议，2019 年 8 月 28 日公司第一届董事会第三十三次会议审议了《关于追
认偶发性关联交易的议案》，2019 年 9 月 16 日公司 2019 年第六次临时股东大
会审议通过了该议案。由于该事项涉及金额特别小，且公司事后召开相应会议追认并披露，因此未实质性损害公司治理的规范性。
除上述情形外，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，天纺标制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；自挂牌至今，除前述五次公司治理瑕疵事件外，公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定，公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
天纺标前一次股票发行已于 2018 年 10 月 11 日取得全国股份转让系统公司
出具的股份登记函，本次股票发行审议《股票发行方案》的董事会决议日为 2019年 9 月 9 日。
综上，主办券商认为本次发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》关于连续发行的规定，不存在违规连续发行的情形。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
针对本次股票发行，天纺标在全国股份转让系统信息披露平台公告了如下信息：
序号 公告名称 公告编号 公告时间
1 第一届董事会第三十四次会议决议公告 2019-047 2019 年 9 月 9 日
2 2019 年第七次临时股东大会通知公告 2019-048 2019 年 9 月 9 日
3 2019 年股票发行方案 2019-049 2019 年 9 月 9 日
4 2019 年第七次临时股东大会决议公告 2019-054 2019
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