的《账户查询情况说明》，架桥资本的实收股本在200万人民币以上。根据平安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部出具的《账户查询情况说明》，架桥资本开立了新三板账户，股东账号（股转系统账号）：0800111462。架桥资本作为认购对象参与本次股票发行符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》的规定，其不属于失信联合惩戒对象，可以认购公司本次发行的股份。
综上，主办券商认为，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
1、纺织集团于 2019 年 09 月 06 日出具“津纺控资发〔2019〕247 号”《关
于同意天纺标检测认证股份有限公司实施混改的批复》：“同意天纺标检测认证股份有限公司以发行不超过 600 万股股票的方式实施混合所有制改革。请接文后通过天津产权交易中心公开征求战略投资者，每股挂牌价格不低于经备案的每股净资产评估值。请接文后按照要求抓紧办理相关手续。”同日，天纺控股出具“天纺投控企〔2019〕43 号”《关于同意天纺标检测认证股份有限公司实施混改的批复》：“同意你司以发行不超过 600 万股股票的方式实施混合所有制改革。请接文后通过天津产权交易中心公开征求战略投资者，每股挂牌价格不低于经备案的每股净资产评估值。”
2、2019 年 9 月 9 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，会议应出席
董事 5 人，出席（含授权出席）董事 4 人。会议审议通过了下述与本次股票发行相关的议案《关于<天纺标检测认证股份有限公司 2019 年股票发行方案>的议案》《关于通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方的议案》《关于设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行、通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方及办理工商变更等相关事宜的议案》和《关于提请召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》等议案；同日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台发布了《第一届董事会第三十四次会议决议》和《2019 年第七次临时股东大会通知》公告。
3、2019 年 9 月 18 日，天纺控股出具备案编号为“备天津天纺投资 20190012”
《国有资产评估项目备案表》，对本次股票发行项目的评估结果予以备案。
4、2019 年 9 月 24 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，出席和授权
出席本次股东大会的股东（含授权出席）共 2 人，持有表决权的股份 5,000.00万股，占公司有表决权股份总数的 94.15%。会议审议通过了下述与本次股票发行相关的议案《关于<天纺标检测认证股份有限公司 2019 年股票发行方案>的议
案》《关于通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方的议案》《关于设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行、通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方及办理工商变更等相关事宜的议案》等议案；次日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台发布了《2019 年第七次临时股东大会决议》公告。
5、2019 年 7 月 30 日天津华夏金信资产评估有限公司于出具了《天纺标检
测认证股份有限公司增资项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏
金信评报字[2019]166 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，天纺标经审计
的净资产账面值 10,255.46 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为31,402.63 万元，评估增值 21,147.17 万元，增值率 206.20%。
6、2019 年 10 月 23 日，公司公告披露《关于在天津产权交易中心公开征集
投资者的公告》。2019 年 10 月 24 日起至 2019 年 12 月 18 日止，天纺标在天津
产权交易中心挂牌（项目编号 G62019TJ1000016）公开征集投资者，若产生多名合格投资者进行竞争，则公司将通过竞争性谈判的方式确定最终发行对象与发行价格。
7、2019 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议，会议应出
席董事 5 人，出席（含授权出席）董事 5 人。会议审议通过了《关于确认天纺标2019 年股票发行最终投资者及发行价格的议案》；次日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台发布了《第一届董事会第三十七次会议决议》和《股票发行公开征集投资方结果暨定价》公告。
8、2019 年 12 月 30 日，公司与华测检测和架桥资本签署了《增资协议》，
约定协议自协议双方盖章后生效。同日，公司公告披露《股票发行认购公告》对本次股票发行股权登记日在册股东放弃优先认购、新增投资者认购程序、缴款账
户等细节安排进行了明确。其中，缴款日期为 2020 年 1 月 3 日（含当日）至 2020
年 1 月 6 日（含当日）。
9、公司已于 2020 年 1 月 3 日（含当日）至 2020 年 1 月 6 日（含当日），
即公司公布的认购缴款期内，收到华测检测和架桥资本分别以货币缴纳的新增出
资款人民币 1716.80 万元、1835.20 万元，合计 3,552.00 万元。
10、2020 年 1 月 9 日，天津产权交易中心出具了《增资交易凭证》。
11、2020 年 1 月 15 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC
证验字【2020】0015 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2020 年 1 月 6 日止，
贵公司已收到深圳市架桥资本管理股份有限公司和华测检测认证集团股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币陆佰万元，资本公积人民币贰仟玖佰伍拾贰万元，合计人民币叁仟伍佰伍拾贰万元。各股东以货币出资叁仟伍佰伍拾贰万元。”
上述认购程序不存在违反股票发行认购公告规定的情形，认购结果不存在超出股票发行方案之发行计划规定的内容的情形，故主办券商认为本次股票发行的发行程序及实际认购结果合法合规。
综上，主办券商认为，天纺标本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审议结果合法有效；本次股票发行已按照天津市国资委的规定履行的相关程序；本次股票发行已按照 32 号令规定在天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方。本次股票发行定价方式合理，发行价格不存在显失公允的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情况；发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次发行过程及结果合法有效。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
公司本次股票发行的价格为每股人民币 5.92 元，全部由投资者以现金形式认购，未有以非货币资产认购发行股份的情形。
本次股票发行履行了天津市国资委的审批程序，发行价格不低于以 2018 年
12 月 31 日为基准日评估的每股净资产值，即不低于 5.92 元/股，且评估报告已
经按照天津市国资委的规定履行了备案程序，发行底价不低于经备案后的评估报告对应的每股净资产，就前述审批和备案事宜已取得相应的批复文件。天纺标通过天津产权交易中心公开征集意向投资者，发行对象和发行价格的最终确定程序符合天津产权交易中心的各项制度，本次发行在价格、程序等方面满足国有资产交易监督管理的要求。
天纺标在本次股票发行期间进行以下利润分配事宜：（1）天纺标 2019 年 8
月 28 日召开的第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第九次会议和 2019
年 9 月 16 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议通过了《2019 年半年度利
润分配方案》，依据该方案，以公司现有总股本 53,106,600 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.41 元，本次权益分派委托中国结算北京分公司代派的
现金红利已于 2019 年 9 月 25 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接
划入其资金账户。（2）天纺标 2019 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第三十六
次会议、第一届监事会第十次会议和 2019 年 11 月 15 日召开的 2019 年第九次临
时股东大会审议通过了《2019 年三季度利润分配方案》，依据该方案，以公司
现有总股本 53,106,600 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.11 元，本
次权益分派委托中国结算北京分公司代派的现金红利已于2019年12月4日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。针对前述利润分配事宜，天纺标在天津产权交易中心公开征集投资者的公开文件《增资条件》、与华测检测和架桥资本签署的《增资协议》中均约定：“从评估基准日即（2018年 12 月 31 日）至本次股票发行在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记之日期间，就天纺标发生的以本次股票发行前各股东的持股比例为标准，作出分配利润给本次股票发行前天纺标股东的决议事项所涉全部内容，乙方均不得对已达成的交易条件和交易价格进行调整，不得向甲方及其股东提出任何索赔和其他主张，并向天纺标及其股东出具相关承诺。”公司已经收到华测检测和架桥资本相关声明文件。
综上，主办券商认为，天纺标股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格 5.92 元/股为公允价格，不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
2019 年 12 月 30 日，公司与华测检测和架桥资本分别签署了《增资协议》，
相关协议对认购股份的数量、认购方式、认购价格、支付期限税费、双方的保证和承诺、保密、协议的变更和解除、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生
效时间等进行了明确约定。《增资协议》系公司与发行对象真实意思表示，内容真实有效，符合《公司法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的相关约定。
经核查，公司与认购对象就本次股票发行签订的《增资协议》不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》禁止的“（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款”情形。
综上，主办券商认为，《增资协议》符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》对特殊条款的监管要求，合法、有效。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据公司与本次股票发行认购对象签订的《增资协议》，本次定向发行的股票无限售安排，且无自愿锁定承诺，本次定向发行完成后，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让。
本次股票发行对象不属于法定限售对象，本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限
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