；科技信息搜集、应用与转让；广告业务；网上销售产品质量检测；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）；展览、展示及会议服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态：存续（在营、开业、在册）
（二）公司为国有控股未上市企业
经本所律师审查股转系统指定信息披露平台，公司于 2017 年 07 月 20 日取得了
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函【2017】4118 号”《关于同意天纺标检测认证股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。公司股票简称“天纺标”，证券代码为“871753”。
根据公司提供的股权结构图、截至 2019 年 12 月 31 日《证券持有人名册》和企
业产权登记表，同时经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和香港公司注册处
综合资讯系统(ICRIS)的网上查册中心，核查津联集团有限公司于 2019 年 10 月 21
日递交的《周年申報表》，公司股权结构如下：
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的国有非上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票发行的主体资格条件。
二、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
经本所律师审查截至 2019 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有股东 68 名，法
人股东为天纺控股、津联资产、天宝投资，自然人股东为靳铁、单学蕾、唐湘涛、邢云英、李学红、苏宇、绳丽云、童玉春、王永池、李伟、谢勇、闫路、杜希岩、靳慧达、郭盛、李一（han）（经本所律师核查李一（han）身份证复印件，记载姓名为“李一㟏”）、史克樑、闫莉娜、于志琚、张忠胜、崔洪月、孟振华、孙学艳、来翠、李润泽、张飞、储佳楠、王倩、周兰君、胡凇月、张扬、胡浩、路妍、钱晓明、张雪青、苌玉、李滨、李麒、张春涛、晏宗勇、李维斌、庞方丽、赵娟芝、崔红梅、宋新辰、朱琳、张莉莉、何振、葛晓青、陈会琴、陈建华、刘丽、高帅、李水、刘
霞、李颖、牛智灵、张文彦、方倩、王燕、王琳、张慧臣、尹晶晶、单学苓和刘新泽。
根据公司于 2019 年 09 月 09 日在股转系统指定信息披露平台公开披露的《发行
方案》及公司提供的《增资协议》，本次股票发行新增 2 名股东，均为法人。本次股票发行完成后，公司股东人数合计 70 名，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，不属
于《管理办法》中应当向中国证监会申请核准的情况。本次股票发行应当按照《业务规则》的相关规定向股转公司履行备案程序。
三、 本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
（一）本次股票发行对象基本情况
经本所律师核查《发行方案》、《增资协议》等文件，本次股票发行对象为2名法人，分别为华测检测和架桥资本，根据公司提供的华测检测与架桥资本的《营业执照》、《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《关于同意深圳市架桥资本管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次股票发行对象的基本情况如下：
1、 华测检测基本情况
统一社会信用代码：91440300757618160G
企业名称：华测检测认证集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
证券代码为：300012
法定代表人：万峰
注册资本：165753.0714万人民币
成立日期：2003年12月23日
营业期限自：2003年12月23日
营业期限至：
登记机关：深圳市市场监督管理局
核准日期：2019年06月17日
住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区华测检测大楼1号楼101
经营范围：一般经营项目是：实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
2、 架桥资本基本情况
统一社会信用代码：914403006729581904
企业名称：深圳市架桥资本管理股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市)
证券代码为：833689
法定代表人：徐波
注册资本：10006.0129万人民币
成立日期：2008年04月02日
营业期限自：2008年04月02日
营业期限至：
登记机关：深圳市市场监督管理局
核准日期：2019年12月06日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心87楼03单元
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。，许可经营项目是：
（二）本次股票发行对象符合投资者适当性要求的规定
经本所律师查询股转系统信息披露平台，发行人的市场层级为基础层。
根据公司提供华测检测的《营业执照》、《华测检测认证集团股份有限公司章程》（2019年4月）、信会师报字【2019】第ZI10296号《华测检测认证集团股份有限公司审计报告及财务报表》和平安证券股份有限责任公司深圳深南大道证券营业部出具
的《客户新三板基本资料》，华测检测的实收股本在500万人民币以上，华测检测为符合投资者适当性管理规定的法人机构投资者。
根据公司提供的架桥资本的《营业执照》、上会报字（2019）第2131号《深圳市架桥资本管理股份有限公司审计报告》、架桥资本于2019年11月19日在股转系统信息披露平台发布的《深圳市架桥资本管理股份有限公司2019年第三季度权益分派实施公告》和平安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部2019年10月30日出具的《账户查询情况说明》，架桥资本的实收股本在500万人民币以上，架桥资本为符合投资者适当性管理规定的法人机构投资者。
本所律师认为，本次股票发行对象均符合《投资者适当性管理办法》关于机构投资者的相关规定。
四、 发行过程及结果合法合规
本所律师根据《公司法》、32号令、《发行业务细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》对本次股票发行相关批准程序的规定，核查了发行人对本次《发行方案》的授权和批准情况，对本次股票发行通过天津产权交易中心挂牌情况，对相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序进行了核查。根据公司提供的资料，本次主要发行过程如下：
(一) 本次股票发行已取得国资监管机构的批复
依据天津市国资委于 2018 年 06 月 26 日发布的《市国资委关于印发天津市国资
委出资人监管权责清单的通知》（津国资法规[2018]21 号），发行人本次股票发行属于国资监管事项。
同时，依据天津市国资委于 2017 年 01 月 22 日出具的《市国资委关于同意天津
纺织集团（控股）有限公司托管天津天纺投资控股有限公司的批复》（津国资企改
【2017】3 号）、天津市国资委于 2018 年 01 月 13 日发布的《市国资委关于印发天津
市国有资本投资运营平台公司管理办法(试行)的通知》（津国资[2018]1 号）、天津市国资委于2018年07月 26日出具的《市国资委关于将天津天纺投资控股有限公司100%股权注入天津津联投资控股有限公司的通知》（津国资企改[2018]57 号），发行人本次股票发行需天津纺织集团（控股）有限公司进行批复。
天津纺织集团（控股）有限公司于 2019 年 09 月 06 日出具“津纺控资发〔2019〕
247 号”《关于同意天纺标检测认证股份有限公司实施混改的批复》：“同意天纺标检测认证股份有限公司以发行不超过 600 万股股票的方式实施混合所有制改革。请接文后通过天津产权交易中心公开征求战略投资者，每股挂牌价格不低于经备案的每股净资产评估值。请接文后按照要求抓紧办理相关手续。”
天津天纺投资控股有限公司于 2019 年 09 月 06 日出具“天纺投控企〔2019〕43
号”《关于同意天纺标检测认证股份有限公司实施混改的批复》：“同意你司以发行不超过 600 万股股票的方式实施混合所有制改革。请接文后通过天津产权交易中心公开征求战略投资者，每股挂牌价格不低于经备案的每股净资产评估值。”
(二) 本次股票发行委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估
本次股票发行的审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，公司已委托中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人股东权
益合计期末余额为 102,554,597.22 元。
经本所律师审查《审计报告》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证
券、期货相关业务许可证》，证书序号：000405，证书有效期至 2020 年 08 月 30 日。
本次股票发行的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，公司已委托天津华夏金信资
产评估有限公司出具《评估报告》，发行人在评估基准日的净资产账面值为 10,255.46万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 31,402.63 万元。
经本所律师审查《评估报告》，天津市财政局于 2018 年 12 月 10 日出具《备案
公告》（公函编号：津评备 2018023），天津华夏金信资产评估有限公司已交回资产评估资格证书，根据《资产评估法》第十五条规定条件进行备案。
根据公司提供的备案编号为“备天津天纺投资 20190012”《国有资产评估项目备
案表》，申报备案日期为 2019 年 08 月 08 日，备案时间为 2019 年 09 月 18 日。
(三) 本次股票发行履行了内部决策程序
1、 董事会审议程序及表决情况
公司于 2019 年 09 月 01 日以书面送达方式通知全部董事，于 2019 年 09 月 09
日，召开第一届董事会第三十四次会议，公司现有董事 5 人，出席和授权出席会议的董事 4 人。
会议审议通过了《关于<天纺标检测认证股份有限公司 2019 年股票发行方案>的议案》、《关于通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方的议案》、《关于设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行、通过天津产权交易中心网站对外披露信息公开征集投资方及办理工商变更等相关事宜的议案》、《关于修改<天纺标检测认证股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》。
本次董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在董事需要回避表决的情形，董事会决议合法、有效。
2、 股东大会审议程序及表决情况
2019 年 09 月 09 日，公司在股转系统指定信息披露平台发布《天纺标检测认证
股份有限公司关于召开 2019 年第七次临时股东大会通知公告》，公开披露本次股东大会召开基本情况、审议事项、会议登记方法等相关内容。
2019 年 0
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