国融证券股份有限公司
关于推荐山东齐鲁云商数字科技股份有限公司股份
进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，山东齐鲁云商数字科技股份有限公司（以下简称“齐鲁云商”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）对齐鲁云商的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对齐鲁云商本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况
山东齐鲁云商数字科技股份有限公司是由原山东齐鲁云商数字科技有限公
司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于 2019 年 6 月 27 日
获 得 了 淄 博 市 工 商 局 颁 发 了 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91370300564091905H）。
国融证券成立了推荐齐鲁云商进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）的要求，于 2019 年 6 月起进驻齐鲁云商，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日起（2010 年 10 月）起至本推荐报告签署之日。调查范围主要包括：公司最近两年一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。通过上述尽
职调查，项目小组出具了《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司尽职调查报告》。二、立项程序及立项意见
项目小组于 2019 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 16 日对齐鲁云商申请在全国中
小企业股份转让系统挂牌项目进行了尽职调查，项目小组于 2019 年 5 月 16 日向
质控审核部提交了项目申请，经过国融证券立项委员审议，同意该项目立项。三、质量控制程序及质量控制意见
项目小组完成对齐鲁云商项目的尽职调查，编制了项目申报资料、项目工作底稿等资料后，项目组于 2019 年 8 月向国融证券质控审核部提出审核申请，质控审核部审核了公开转让说明书、公司章程、项目小组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料。
经审核后认为：推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目小组向内核委员会提交齐鲁云商挂牌申请文件。
四、内核意见
国融证券推荐挂牌项目内核小组于 2019 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 19 日对
齐鲁云商拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了
认真审阅，于 2019 年 9 月 20 日下午召开了内核会议。参与项目审核的内核成员
为 7 人。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，内核成员经审核讨论，对齐鲁云商挂牌股份公开转让出具如下审核意见：
（一）国融证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨
询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业事项调查人员已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。
（二）齐鲁云商按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，齐鲁云商挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
（三）公司前身是于 2010 年 10 月 25 日成立的山东鲁中煤炭交易市场有限
公司，2019 年 6 月 27 日，有限公司整体改制变更为股份有限公司。改制为股份
公司过程中，按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，公司成立时间自有限公司成立之日起连续计算，公司设立已满两年。
（四）公司主营业务为依托互联网平台提供大宗商品贸易服务、网络货运服务及软件技术开发等服务。报告期内，公司主营业务明确，未发生重大变更，具有持续经营能力。
（五）公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，并制定了相应的议事规则，决策机构已有效运行，公司治理机制健全，运作规范。
（六）公司设立出资、历次增资均已经股东（大）会决议通过，签订了相关协议，并已办理工商登记，股权变更行为合法合规。
综上所述，齐鲁云商符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐齐鲁云商股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意挂牌。
内核意见认为：齐鲁云商符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，同意推荐齐鲁云商进入全国中小企业股份转让系统挂牌。五、推荐意见
根据项目小组对齐鲁云商尽职调查情况，国融证券认为齐鲁云商符合股转系统公司关于进入全国股份系统所规定的挂牌条件：
1、公司依法设立且存续满两年
公司前身山东齐鲁云商数字科技有限公司成立于 2010 年 10 月 25 日，2019
年 6 月 27 日公司按照原账面净资产整体变更为股份有限公司，建立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，股份公司成立后，能按照《公司法》关于股份公司的相关规定和程序召开股东大会、董事会和监事会的会议齐鲁云商获得了淄博市工商局颁发了《营业执照》（统一社会信用代码 91370300564091905H）。
齐鲁云商实际控制人为山东省国资委，间接控股股东为山东省能源集团，控股股东为淄矿集团，公司出资及增资均按规定进行审批或备案，出资合法合规：
2011 年 8 月，淄矿集团出资 1,020 万元，持股 51%（2011 年 6 月 15 日，山东省
国资委出具《关于淄博矿业集团有限责任公司控股山东鲁中煤炭交易市场有限公司的批复》（鲁国资规划函【2011】106 号）对淄矿集团向有限公司增资事项就
行了审批）；2016 年 8 月，淄矿集团增资至出资 5,100 万元，持股 51%（淄矿集
团对有限公司增资事项已经山能集团同意并报山东省国资委备案。山能集团于
2014 年 1 月 14 日出具《山东能源集团有限公司关于淄矿集团增加山东鲁中煤炭
交易市场有限公司注册资本的批复》（山东能源规字【2014】9 号）审批。淄矿
集团于 2014 年 9 月 28 日向山东省国资委履行完毕备案程序。）。
公司在整体变更过程中，按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。
2、业务明确，具备持续经营能力
公司的主营业务为依托互联网平台提供大宗商品贸易服务、网络货运服务及软件技术开发等服务。截至本推荐报告出具之日，公司的主营业务未发生重大变化，公司业务明确。公司具备从事其业务的专业团队，公司的主要管理层及核心业务人员在报告期内一直保持稳定，公司拥有与其从事的业务相应的资产或资源。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月公司的主营业务收入分别为
476,857,907.56 元、5,080,726,333.12 元及 165,611,519.26 元，主营业务收入占营
业收入的比例分别为 99.42%、99.92%及 98.53%，公司主营业务突出。2017 年度、2018年度及2019年1-6月，公司净利润分别为251.79万元、223.22万元及1,471.07万元，公司持续经营能力不存在异常风险。最近两年一期的财务资料经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见，因此，公司最近两年财务资料真实、完整。
根据从淄博市工商局调取的公司工商档案文件及《公司章程》的记载，齐鲁云商在报告期内持续经营，截至推荐报告出具之日，公司不存在法定或章程规定应当终止经营的情况。
综上，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易规则、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等公司治理制度，公司相关机构和人员能够依法履行职责。
根据工商、税务、社会保障部门、住房公积金管理中心、交通管理部门等政府有关部门出具的证明并经律师核查，公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在重大违法、违规行为。
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过核查国家企业信用公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，公司与相关主体（包括公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）。经核查，公司现任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息、经营异常名录信息、行政处罚信息、严重违法失信企业名单（黑名单）信息以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单。
公司及相关主体（法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员）不存在不良信用的记录信息，未被列入失信联合惩戒对象的名单。
因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
4、股权明晰，股票发行与转让行为合法合规
齐鲁云商的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股东人数、住所及出资比例的规定；法人及合伙企业发起人均依法成立且合法存续，自然人发起人均具有完全民事行为能力，不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
公司历次增资、股权转让的过程均按照《公司法》和《公司章程》履行了必要的程序，程序完备、合法合规。
因此，公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法、合规”的要求。
5、主办券商推荐及持续督导
齐鲁云商与主办券商国融证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定“甲方（山东齐鲁云商数字科技股份有限公司）委托乙方（国融证券股份有限公司）负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。”
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
综上所述，项目小组认为公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的进入全国股份转让系统挂牌公开转让股份的条件。
六、关于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的核查
经核查，截至本推荐报告出具日，国融证券在执行本次齐鲁云商进入全国中
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