北京市京师（青岛）律师事务所
关于山东齐鲁云商数字科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
[2019]京（青）非诉字第 34 号
地址：青岛市海尔路 176 号中船重工科技大厦六层
电话：0532-85953988 传真：0532-85953977
网址：http://www.jingsh.com
二〇一九年十月
目录
释义......5
正文......7
一、本次挂牌的批准和授权......7
二、本次挂牌的主体资格......8
三、本次挂牌的实质条件......9
四、公司的设立......13
五、公司的独立性......17
六、公司的发起人和股东......20
七、公司的分公司和子公司......24
八、公司的股本及演变......27
九、公司的业务......32
十、关联交易及同业竞争......38
十一、公司的主要财产......59
十二、公司的重大债权债务......64
十三、公司的重大资产变化及收购兼并......69
十四、公司章程的制定和修改......69
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......70
十六、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......71
十七、公司的税务......77
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准......79
十九、公司的劳动用工和社会保险......80
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......85
二十一、推荐机构......85
二十二、结论性意见......86
北京市京师（青岛）律师事务所
关于山东齐鲁云商数字科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
[2019]京（青）非诉字第 34 号
山东齐鲁云商数字科技股份有限公司：
根据北京市京师（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）与山东齐鲁云商数字科技有限公司（以下简称“齐鲁云商有限”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受齐鲁云商有限的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就山东齐鲁云商数字科技股份有限公司（以下简称“齐鲁云商”）本次挂牌事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特做如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。
2、本所律师承诺严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在核查、验证过程中，齐鲁云商保证:向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并且向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处；保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并履行该等签字和盖章所需的法定程序，已获得合法授权，所有口头陈述和说明的事实与所发生的事实一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不做任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的责任。
7、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
序号 简称 含义
山东齐鲁云商数字科技有限公司及其原名称
齐鲁云商有限、有
1 指 山东齐鲁云商物资交易有限公司、山东鲁中
限公司
煤炭交易市场有限公司
公司、股份公司、
2 指 山东齐鲁云商数字科技股份有限公司
齐鲁云商
3 淄矿集团 指 淄博矿业集团有限责任公司
4 淄川财金控股 指 淄博市淄川区财金控股有限公司
5 坤升控股 指 山东坤升控股有限公司
6 山能集团 指 山东能源集团有限公司
7 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
8 国融证券 指 国融证券股份有限公司
9 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
10 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
11 本所 指 北京市京师（青岛）律师事务所
12 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
13 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京永拓出具的编号为京永审字（2019）第
14 《审计报告》 指
146178 号《审计报告》
《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司发起
15 《发起人协议》 指
人协议》
《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司章
16 《公司章程》 指
程》
17 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
18 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
19 《业务规则》 指
行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件
20 《基本标准指引》 指
适用基本标准指引》
《公开转让说明 《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司公开
21 指
书》 转让说明书》
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
22 本次挂牌 指
挂牌并公开转让
23 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
24 元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
2019 年 5 月 5 日，齐鲁云商有限召开 2019 年度第二次临时股东会，全体股
东一致同意：公司整体变更设立为股份有限公司；股份公司名称为“山东齐鲁云
商数字科技股份有限公司”；公司改制基准日为 2019 年 4 月 30 日。
2019 年 6 月 25 日，山东省国资委出具“鲁国资收益字[2019]54 号”《山东
省国资委关于山东齐鲁云商数字科技有限公司整体变更为股份有限公司并在全
国中小企业股份转让系统挂牌的批复》，同意齐鲁云商有限以 2019 年 4 月 30
日为基准日，按照审计账面净资产为基础折股整体变更设立股份公司；同意齐鲁云商设立后其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。挂牌过程不涉及融资或增发股份等事项，公司股份不会发生变化。整体变更后，股份公司总股
本 10000 万股，其中淄矿集团持股 5100 万，占比 51%；淄川财金控股持股 3920
万，占比 39.2%；坤升控股持股 980 万，占比 9.8%。
2019 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》以及《关于采取集合竞价方式公开转让公司股票的议案》等议案，并决定于 2019 年
8 月 7 日召开 2019 年度第二次临时股东大会。
2019 年 8 月 7 日，齐鲁云商召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》以及《关于采取集合竞价方式公开转让公司股票的议案》等议案，同意公司在全国股转系统挂牌后，采用集合竞价的方式转让公司股票并授权董事会全权办理本次挂牌有关事宜。
经核查，本所认为：公司 2019 年度第二次临时股东大会的召开和召集程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会做出的决议内容合法有效；股东大会对公司董事会的授权范围、程序合法有效；本次挂牌除尚需主办券商推荐并通过
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