全国股转系统审查外，公司已取得现阶段所有必需的批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一）齐鲁云商是依法设立的股份有限公司
齐鲁云商系由齐鲁云商有限以截至2019年4月30日经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 6 月 27 日在淄博市行政审批服务
局 办 理 注 册 登 记 手 续 并 取 得 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370300564091905H）。截至本法律意见书出具之日，公司信息如下：
名称 山东齐鲁云商数字科技股份有限公司
住所 山东省淄博市淄川区钟楼街道办事处双山路东段
统一社会信用代码 91370300564091905H
注册资本（万元） 10000
实收资本（万元） 10000
法定代表人 王德龙
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期 2010 年 10 月 25 日
营业期限 长期
信息系统集成服务；大数据服务；信息处理和存储支
持服务；互联网信息服务；增值电信业务；网上贸易
代理；网络技术开发、技术转让、技术服务；计算机
经营 软件开发、销售；自动化控制系统设计、开发、销售；
范围 道路货运；教育信息咨询；经批准后开办煤炭市场；
煤炭信息、经济信息咨询（不含证券、期货投资咨询，
不含消费储值及类似相关业务）；通用仓储（不含危
险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经核查公司设立过程，本所认为：公司系由发起人淄矿集团、淄川财金控股、坤升控股共同发起设立的股份有限公司，其已履行了必要的法律程序，公司设立
合法、合规、真实、有效。
（二）公司依法有效存续
本所律师核查了公司工商登记资料、历次股东（大）会文件、董事会、监事会的决议和《公司章程》等其他文件，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，齐鲁云商为有效存续的股份有限公司。
综上，本所认为：公司依法设立且有效存续满两年，不存在依法需要解散或终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对齐鲁云商本次挂牌应具备的实质条件进行了逐项审查。齐鲁云商符合本次挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由 2010 年 10 月 25 日成立的齐鲁云商有限以截至 2019 年 4 月 30 日
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，改制过程亦未进行增资，其存续期间自有限公司成立之日起算，已经存续满两年，符合《业务规则》2.1 条第（一）项及《基本标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
本所律师核查了公司的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、公司生产经营的实际情况及主要的业务合同。报告期内，齐鲁云商主营业务由大宗商品贸易及服务、网络货运、交易平台会员费、各平台综合服务和软件开发服务五类构成。公司从 2019 年度起不再从事煤炭等大宗商品贸易交易业务，2019 年 8月 7 日，公司召开临时股东大会，将公司营业范围中有关煤炭贸易部分删除。
根据北京永拓出具的《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-6 月份的主营业务收入及比例如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
大宗商品贸易 5,007,132,632.68 98.55 475,504,692.77 99.72
网络货运 153,842,356.94 92.89 70,908,605.92 1.40 1,353,214.79 0.28
交易平台会员费 2,301,886.82 1.39 2,685,094.52 0.05
各平台综合服务 6,971,698.13 4.21
软件开发服务 2,495,577.37 1.51
合计 165,611,519.26 100 5,080,726,333.12 100 476,857,907.56 100
根据北京永拓出具的《审计报告》，公司不存在《中国注册会计师审计准则
第 1324 号一持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项，且北京永
拓作为具有证券期货业务资格的会计师事务所已就公司两年一期的财务报表出
具了标准无保留意见的审计报告。
经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营能力的事项。公司近两年持续
经营，不存在暂停、中止经营的情况，也不存在法律、行政法规或《公司章程》
规定的应当终止经营的情形。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司的经营符合法律、行政
法规、《公司章程》的规定，业务明确。公司不存在影响持续经营能力的事项，
具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1 条第（二）项及《基本标准指引》第
二条之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等法人
治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法律法规制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《对外投融资管
理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制
度》、《信息披露管理制度》、《关联交易规则》等一系列公司治理规章制度。
2、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中华人民共和国生态环境部、山东省生态环境厅、淄博市生态环境局、国家市场监督管理总局、山东省市场监督管理局、国家税务总局、国家税务总局山东省税务局、中华人民共和国交通运输部、山东省交通运输厅、淄博市交通运输局、中华人民共和国工业和信息化部、山东省工业和信息化厅、淄博市工业和信息化局等网站查询，同时根据交通、税务相关政府部门出具的证明文件和公司的说明，公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，不存在违反工商、税收、劳动等法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
3、经本所律师登录上述网站查询并经控股股东确认，公司控股股东合法合规，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）受到刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
4、经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，结合公司的董事、监事、高级管理人员的简历、公安机关出具的证明以及公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺函，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，不存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
5、根据《审计报告》和公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（详见本法律意见书正文之“十、关联交易及同业竞争”）。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《基本标准指引》第三条之规
定。
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料、公司全体股东的书面确认并经本所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规。公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似安排，各股东持有的股份不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在权属争议以及潜在纠纷。齐鲁云商的股东亦不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形（详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”）。
根据公司的工商登记资料及历次专业机构出具的验资报告，并经本所律师核查，齐鲁云商有限历次出资合法合规。自齐鲁云商有限整体变更为齐鲁云商之前的历次股权变更行为均履行了法定程序，增资、股权转让行为合法有效（详见本法律意见书正文之“八、公司的股本及演变”）。
根据公司的工商登记资料及公司的说明并经本所律师核查，齐鲁云商有限整体变更为齐鲁云商时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定；齐鲁云商有限整体变更为齐鲁云商后，至本法律意见书出具之日，公司未进行增资扩股；公司发起人自股份公司设立之日起持股均不超过一年，公司未发生股份转让行为。
公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让，最近36 个月内不存在擅自公开或者变相公开发行证券的行为，相关股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
综上，本所律师认为：公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《基本标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与国融证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，国融证券将作为公司本次申请挂牌的主办券商，对公司本次申请挂牌活动进行推荐并持续督导。公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《基本标准指引》第五条之规定。
综上，本所认为：公司具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于本次挂牌的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立程序和方式
经本所律师核查，公司系在齐鲁云商有限的基础上以整体变更的方式设立的股份有限公司，公司设立的程序、方式如下：
1、名称预先核准
2019 年 5 月 23 日，齐鲁云商有限办理企业名称预先核准登记并取得淄博市
行政审批服务局核发的（鲁）名称变核内字[2019]第 007116 号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准名称为“山东齐鲁云商数字科技股份有限公司”。
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