2、审计与评估
2019 年 6 月 3 日，北京永拓济南分所出具“京永济审字（2019）第 003 号”
《审计报告》。截至 2019 年 4 月 30 日，齐鲁云商有限经审计的账面净资产为
106,172,177.13 元。
2019 年 6 月 4 日，中天华评估出具“中天华资评报字[2019]第 1273 号”《资
产评估报告》。截至 2019 年 4 月 30 日，齐鲁云商有限净资产评估值为 11,410.12
万元。
3、股东会批准
2019 年 6 月 10 日，齐鲁云商有限召开股东会，全体股东一致同意有限公司
整体变更设立股份有限公司，同意北京永拓济南分所出具的“京永济审字（2019）
第 003 号”《审计报告》及审计结果，同意以基准日 2019 年 4 月 30 日经审计的
净资产 106,172,177.13 元（不高于评估值）按照 1.0617:1 的比例折成股份公司股本 1 亿元，剩余净资产计入公司资本公积。
4、山东省国资委批复
2019 年 6 月 25 日，山东省国资委出具“鲁国资收益字[2019]54 号”《山东
省国资委关于山东齐鲁云商数字科技有限公司整体变更为股份有限公司并在全
国中小企业股份转让系统挂牌的批复》，同意齐鲁云商有限以 2019 年 4 月 30
日为基准日，按照审计账面净资产为基础折股整体变更设立股份公司；同意齐鲁云商设立后其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
5、发起人协议
2019 年 6 月 26 日，齐鲁云商有限全体股东签署《山东齐鲁云商数字科技股
份有限公司发起人协议》。协议约定，齐鲁云商是由齐鲁云商有限整体变更设立
的股份有限公司，以经北京永拓济南分所审计的截至 2019 年 4 月 30 日的净资产
值按比例折算后取整数 10000 万元计入股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积。
6、创立大会暨第一次股东大会
2019 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司全体发起人
参加了本次会议，代表公司股份 10000 万股，占公司股份总数的 100%。本次大会审议通过了《关于山东齐鲁云商数字科技有限公司整体变更设立为股份公司的议案》、《关于山东齐鲁云商数字科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于山东齐鲁云商数字科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司章程>起草情况的报告》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司关联交易规则>的议案》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<山东齐鲁云商数字科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》等，并选举产生了公司的第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
7、职工代表大会
2019 年 6 月 26 日，齐鲁云商职工代表大会一致同意选举张灵敏、马丽为齐
鲁云商第一届监事会职工代表监事。
8、第一届董事会第一次会议
2019 年 6 月 26 日，齐鲁云商召开第一届董事会第一次会议，全体董事参加
并一致同意选举王德龙为公司董事长，聘任董晓军为公司总经理。
9、第一届董事会第二次会议
2019 年 7 月 22 日，齐鲁云商召开第一届董事会第二次会议，全体董事参加
并一致同意聘任马兵、徐瑞涛、徐双为公司副总经理，聘任张丰杰为公司财务总监，聘任李喜庆为公司董事会秘书，同时审议通过了《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司总经理工作细则》、《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司信息披露管理制度》、《山东齐鲁云商数字科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
10、第一届监事会第一次会议
2019 年 6 月 26 日，齐鲁云商召开第一届监事会第一次会议，全体监事参加
并一致同意选举李怀任为公司监事会主席。
11、验资报告
2019 年 6 月 26 日，北京永拓济南分所出具“京永济验字（2019）第 001 号”
《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司截至 2019
年 6 月 26 日已收到全体股东出资款 10000 万元。
12、营业执照
2019 年 6 月 27 日，公司领取淄博市行政审批服务局颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91370300564091905H），齐鲁云商有限变更为股份有限公司。
（二）设立合法性
经本所律师核查，股份公司设立符合《公司法》第七十六条规定的条件，具体情况如下：
1、公司有 3 名法人发起人，在中国境内具有住所，符合《公司法》第七十六条第一项规定。
2、根据北京永拓济南分所出具的“京永济审字（2019）第 003 号”《审计报告》、“京永济验字（2019）第 001 号”《验资报告》及公司《营业执照》，公司注册资本金 10000 万元，股本 10000 万股，全体发起人按比例认购了公司所有股份并已足额出资，符合《公司法》第七十六条第二项规定。
3、公司履行了设立所必需的程序，取得了山东省国资委出具的“鲁国资收益字[2019]54 号”《山东省国资委关于山东齐鲁云商数字科技有限公司整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》，设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第三项规定。
4、全体发起人制定了《公司章程》并经创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第四项规定。
5、公司已按照《公司法》及《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，符合《公司法》第七十六条第五项规定。
6、根据《发起人协议》、《公司章程》和《营业执照》，公司继续使用齐鲁云商有限住所地，该地址为山东省淄博市淄川区钟楼街道办事处双山路东段，符合《公司法》第七十六条第六项规定。
7、根据“京永济审字（2019）第 003 号”《审计报告》、“京永济验字（2019）第 001 号”《验资报告》，齐鲁云商有限整体变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条规定。
综上，本所认为：齐鲁云商有限整体变更设立为股份有限公司，相关股东会决议合法、有效；公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，合法、有效；公司依法履行了审计、评估、工商登记等必要程序；公司召开创立大会暨第一次股东大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定；公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定，并已得到有权部门批准，公司设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）业务独立性
依据公司提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为“信息系统集成服务；大数据服务；信息处理和存储支持服务；互联网信息服务；增值电信业务；网上贸易代理；网络技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发、销售；自动化控制系统设计、开发、销售；道路货运；教育信息咨询；经批准后开办煤炭市场；煤炭信息、经济信息咨询（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；通用仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》以及公司重大业务合同等文件，报告期内，公司的主营业务为大宗商品贸易及服务、网络货运、交易平台会员费、各平台综合服务和软件开发服务。经公司说明并经本所律师核查，公司设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员。公司具有独立完整的业务体系和独立的市场开发能力，独立于各股东和其他关联方，公司与控股股东及其他关联方不存在同业竞争。公司依法独立从事经营范围内的业务，不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易。
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出《避免同业竞争的承诺函》，详见本法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”。
（二）资产独立性
经本所律师核查，齐鲁云商系由有限公司整体变更而来的股份公司，整体变更时的出资已由北京永拓济南分所验证。
根据公司提供的商标、软件著作权等相关证书及与其他资产有关的资料，公司经营资产权属清晰，公司独立拥有全部无形资产的产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制支配权。公司不存在以公司资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务等非经营性
方式占用的情形。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产的情形，不存在对关联方的重大依赖。公司资产不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，也不存在权属争议等重大纠纷。
（三）人员独立性
根据《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，公司监事会由 5 名监事组
成，公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会、股东大会、职工代表大会进行人事任免的情形。公司的董事、监事和高级管理人员对外任职情况详见本法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已依法与员工签订独立的劳动合同，并严格执行有关劳动工资制度，独立发放员工工资，并独立为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也不存在因相关违法行为受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据淄博市住房公积金管理中心淄矿分中心出具的《证明》并经本所律师核查，公司报告期内没有因违反住房公积金方面的法律法规而被处罚的情形。
（四）财务独立性
根据公司的说明并经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号，已开立了单独的基本存款账户；公司依法办理了税务登记，依法独立进行纳税申报并缴纳税款。公司的财务人员
均专职在公司任职并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（五）机构独立性
公司已设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司的组织结构图如下：
经本所律师核查公司股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件及公司其他经营资料，公司拥有独立、完整的组织管理及经营机构，各机构的设置和运行均独立于公司股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》关于经营范围的记载、主要业务合同及本所律师对公司生产经营场所的实地考察结果，公司具有完整的业务体系，且独立
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