用于能源集团及全资子公司、控股子公司（以下简称二级
公司）及其下属单位的管理。参股公司投资管理可参照本办法执行”。
第六条规定：“投资项目按投资性质和投资额的不同划分为审批项目和备案项目。
凡属于以下情形之一的投资项目为能源集团审批项目：
(一)投资额 5000 万元及以上的项目；
(二)非主业投资项目；
(三)省外、境外投资的项目；
(四)参股投资的项目；
(五)资本性投资（包括投资设立或参股设立企业，增加企业注册资本）项目。
上述规定之外的项目为二级公司向能源集团备案项目”。
有限公司增资属于淄矿集团资本性投资项目，需经过山能集团的审批。2013年，淄矿集团向山能集团提交《关于增持山东鲁中煤炭交易市场有限公司股权并增加注册资本的请示》（淄矿集团公司资发〔2013〕50 号），山能集团于 2014年 01 月 14 日出具《山东能源集团有限公司关于淄矿集团增加山东鲁中煤炭交易市场有限公司注册资本的批复》（山东能源规字[2014]9 号），批准有限公司增资事项。该批复未设定有效期，属于长期有效。
2014 年 09 月 28 日淄矿集团向山东省国资委履行完毕备案程序，山东省国
资委建议本次增资事宜淄矿集团进行同比例增资，维持股权比例不变。
二、增资过程发生的变化无需重新批复，只需淄矿集团向山能集团报告
《山东能源集团有限公司投资管理暂行办法》第二十九条规定：“投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，应当及时向能源集团书面请示、报告：
(一)对投资额、资金来源等进行重大调整；
(二)对股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；
(三)投资额超出投资概算 10％以上的；
(四)投资合作方严重违约，出现损害出资人利益情况的；
(五)需要向能源集团报告的其他情况”。
对于有限公司增资过程中出现的股东、投资额、出资比例发生的变动，无需
经山能集团重新批复，只需报告。2017 年 03 月 21 日，淄矿集团向山能集团提
交《淄博矿业集团有限责任公司关于山东鲁中煤炭交易市场有限公司增加注册资本情况的报告》（淄矿集团公司规字〔2017）17 号）。在报告中淄矿集团向山能集团说明了因山东省国资委建议同比例增资，坤升控股无法额外筹集增资款，导致有限公司引入新国有股东淄川区公有资产经营公司代替坤升控股增资。
三、该增资中股东变动情况已经山能集团和山东省国资委后续文件确认同意
2019 年 6 月 20 日，山能集团向山东省国资委提交《关于山东齐鲁云商数字
科技有限公司产权登记有关情况汇报》，汇报文件第二条明确说明了经山能集团的审批，有限公司注册资本从 2000 万元增加至 10000 万元，吸收淄川区政府平台公司淄川区公有资产经营公司（国有独资）作为新股东，并说明有限公司的产权变动已经履行了必要的审批手续。
2019 年 6 月 25 日，山东省国资委出具“鲁国资收益字[2019]54 号”《山东
省国资委关于山东齐鲁云商数字科技有限公司整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复》，确认了有限公司股权情况。其中淄矿集团持股 5100 万，占比 51%；淄川财金控股（淄川区公有资产经营公司经淄川区国资局的批准划入淄川财金控股，详见《法律意见书》之“八、公司的股本及演
变”）持股 3920 万，占比 39.2%；坤升控股持股 980 万，占比 9.8%。
根据山能集团与山东省国资委出具的上述文件可认定其已认可本次增资事宜，认可淄川区公有资产经营公司代替坤升控股对有限公司进行增资。
四、新增股东为国有企业，不存在国有资产流失情形
《公司法》第三十四条的规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定
不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据淄矿集团、坤升控股和淄川区政府签订的《合作协议书》和有限公司关于增资扩股和变更股权比例的股东会决议，三方已对增资相关事宜达成一致意见，坤升控股放弃增资权利由淄川区政府享有。
2016 年 09 月 07 日，淄川区国资局出具《关于淄川区公有资产经营公司投
资入股山东鲁中煤炭交易有限公司的批复》（川国资字[2016]22 号），批准下属单位淄川区公有资产经营公司投资入股山东鲁中煤炭交易有限公司。本次增资淄矿集团与国有独资公司淄川区公有资产经营公司合作，未涉及非国有单位，不会造成国有资产流失。
（2）该次增资是否应取得山东省国资委的批复发表意见。
经本所律师核查有限公司增资相关文件并查阅相关法律法规，有限公司第二次增资无需取得山东省国资委的批复。
1、淄矿集团对有限公司实施的增资因属与国有独资公司合作，增资事宜无需再向山东省国资委批复
根据山东省国资委 2013 年公布《山东省省管企业投资管理暂行办法》（鲁
国资规划[2013]1 号， 2013 年 8 月 12 日执行，2019 年 3 月 1 日山东省国资委
重新修订，此稿终止执行）第二十三条规定：“省国资委依据省管企业年度投资计划，对投资项目实行分类管理。
（一）一级企业投资项目属于下列情形之一的，经董事会通过并报省国资委核准后实施：1、境外股权投资；2、非主业投资；3、与国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以外的企业或其他组织、个人合作的投资；4、参股投资。
（二）二级企业投资项目属于上述情形之一的，省管企业按照规定的权限履行决策程序并报省国资委备案后实施。”
淄矿集团属于山东省国资委的二级企业，淄川区公有资产经营公司属于国有独资公司，根据上述规定，淄矿集团与国有独资公司的增资不属于上述备案情形，
无需取得山东省国资委批复。
2、淄川区公有资产经营公司对有限公司的增资只需淄川区国资局批复
《中华人民共和国企业国有资产法》（2009 年 5 月实施）第四条第二款规
定：“国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责”。
《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月实施，2011 年 01 月修订）
第四条第二款规定：“省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案”。
第六条第一款规定：“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理”。
2011 年 05 月 02 日实施的《淄川区国有资产运营公司监督管理办法（试行）》
第六条规定：“ 区财政（国资）部门负责审批运营公司的经营决策和公司的规章制度，并对运营公司下列事项进行审批：
（一）运营公司投资计划；
（二）运营公司经营业绩目标；
（三）运营公司国有资产保值增值考核目标；
（四）提取坏账准备金，运营费用、管理费用等支出计划；
（五）其他需要报批事项”。
根据上述法律规定，山东省国资委只对山东省政府出资企业进行监督管理。淄川区公有资产经营公司作为淄川区人民政府指定的投资公司，由淄川区人民政
府代表国家履行出资人责任。淄川区国资局依据《淄川区国有资产运营公司监督管理办法（试行）》的规定，代替淄川区人民政府履行出资人责任，对淄川区公有资产经营公司的投资进行审批。因此，本次淄川区公有资产经营公司向有限公司增资事宜应由淄川区国资局进行审批，无需取得山东省国资委的批复。
综上，本所律师认为：有限公司第二次增资备案不存在瑕疵，具备足够效力，该次增资无需取得山东省国资委的批复。
3、关于公司的网络货运业务。（1）请公司补充披露网络货运业务的详细业务模式，与托运人、实际承运人的具体合作方式及盈利途径；（2）请公司说明公司与托运人签订运输合同时托运人对公司不是实际承运人的事实是否知
悉。请主办券商与律师结合《合同法》及其他相关法律法规就公司与托运人、实际承运人的具体协议约定分析公司分别与托运人及实际承运人签订合同的行为是否符合相关法律法规的规定，公司权利义务关系是否发生转移并发表专业意见；（3）请公司对开展网络货运业务是否与第三方支付平台合作，是否存在资金池，若存在，对公司资金运用的影响，是否影响公司财务独立性，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的其他情形，补充披露相关内部控制制度及是否有效执行。请主办券商、律师及会计师对前述事项发表明确意见。
回复
（2）请公司说明公司与托运人签订运输合同时托运人对公司不是实际承运人的事实是否知悉。请主办券商与律师结合《合同法》及其他相关法律法规就公司与托运人、实际承运人的具体协议约定分析公司分别与托运人及实际承运人签订合同的行为是否符合相关法律法规的规定，公司权利义务关系是否发生转移并发表专业意见。
一、公司与托运人的具体协议约定
《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（交运规〔2019〕12 号）第二条规定：“„„本办法所称网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货
物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动”。公司作为网络货运经营者，应当以承运人身份与托运人签订运输合同。
公司与托运人签订的运输合同为公司使用的统一范本合同，具体内容主要包括货物和线路情况、运费结算、结算周期、双方权利和义务、违约责任、争议管辖、合同的变更和解除、合同期限等条款。其中，双方的权利义务条款、违约责任条款具体约定如下：
（以下甲方为托运人，乙方为公司）
五、权利和义务
（一）甲方的权利和义务
1、货物托运后，甲方享有乙方平台赋予货主的一切权利,但必须符合平台管理要求,否则应赔偿乙方因此受到的损失。
2、甲方交予乙方承运的货物,由甲方指定的实际承运人承运时，在实际运输过程中出现货物的损毁、遗失等问题,乙方不承担任何赔偿责任（依据国家相关法律法规进行赔偿）。
3、按约定的付费方式及付费时间向乙方交付运费，否则,乙方有权终止本合同。
4、甲方需自行在乙方平台上发布货源信息。甲方对托运的货物,应按照运输需要进行包装（不得夹带易燃易爆、危险品及违禁品、侵权产品等违法货物）,按照发布货源信息里填写的装货数量交付托运货物。如甲方违反上述约定,乙方可以拒绝承运,也可以采取相应措施以避免损失的发生,因此产生的一切费用由甲方承担。如果给乙方造成损失的,甲方应当承担赔偿责任。
5、甲方在收到乙方推送的承运方信息后,应当及时将实际承运方名称、联系方式等信息通知收、发货人员,甲方的对接人员必须确保在业务进行期间保持通讯畅通。
6、甲方应当及时联系好收、发货人员以确保收、发货的正常进行,甲方发货人员应当核实好实际承运方的信息,以确保与乙方推送的承运方信息相一致,当
信息不一致时应当致电平台客服,否则发生任何损失均不得向乙方追责。
7、甲方发货人员应当配合实际承运方确认货物的数量、重量和体积,并完成货物交接工作,经核对无误后实际承运方可驶离装货地点。若与甲方发布的货源信息不符,则：（1）在平台交易规则规定的差异范围内的,以实际承运数据为准；（2
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