）在平台交易规则规定的差异范围外的,导致实际承运方无法继续承运的,双方协商解决,无法协商解决的由甲方承担违约责任。
8、甲方应按照运输真实要求在平台发布准确信息,若乙方安排的车辆与发布的信息相符,却在现场无法按要求装货,由此造成的损失由甲方承担。
9、货物到达本合同指定目的地后,甲方指定收货人应负责货物的卸货工作,并监督货物卸车过程的交全。卸货完毕核对无误后,甲方收货人需要按照回单回收要求完成签收并把返回联交给实际承运方。如签收不符合乙方要求,乙方有权要求甲方收货人补签、改签、补单、重签,相关费用由甲方承担。
（二）乙方的权利和义务
1、在无法联系收货人或收货人拒绝收货时,乙方应及时与甲方联系,并有权收取因保管货物产生的一切费用,对于超过规定期限无法交付的货物,乙方有权提存货物,并要求甲方承担因此产生的一切费用。
2、若在运输过程中产生问题,甲方应及时与乙方沟通,乙方应积极协助配合甲方解决问题。
3、乙方应按照运单的要求,在约定的期限内,将货物运到甲方指定的地点,交给甲方指定的收货人。
4、甲方需要采取合理措施使乙方免于遭受货物收件人（或相对第三方）提出的索赔或诉讼风险。如因收件人向乙方索赔或提起诉讼造成乙方损失的，对于超出本合同约定赔偿标准的部分，由甲方对乙方予以补偿。
六、违约责任
1、由于甲方下列过错造成的损失应由甲方负责赔偿:（1）在普通货物中夹带、匿报危险品或夹带任何违禁品、侵权产品等违法货物。（2）错报笨重货物
重量、规格及外型尺寸,导致业务无法正常进行。（3）货物包装不当或未按规定制作标志,导致货物受损。（4）货物包装完整无损而货物短损、变质、收货人拒收,或货物运抵目的地无法联系收货人,以及由甲方负责装卸的货物,超过合同约定的装卸时间所造成的损失,均应由甲方负责赔偿。（5）由于甲方原因造成的逾期装、卸,相应费用由甲方进行赔付。
2、甲方不得以任何手段危害乙方平台网站的正常运行，一经发现,乙方有权限制甲方的会员权限,直至终止其会员资格,并追究其法律责任。
3、由于在普通货物中夹带、匿报危险货物,错报货物重量等招致吊具断裂、货物摔损、吊机倾番翻、爆炸、腐烛等事故,甲方应承担相应的赔偿责任。
4、由于货物包装缺陷产生破损,致使其他货物或运输工具、机械设备被污染腐蚀损坏,造成人身伤亡的,甲方应承担相应的赔偿责任。
5、在甲方专用线或在港、站公用线、专用用线白装的货物,在卸货时,发现货物损坏、缺少的,在车辆施封完好或无异状的情况下,甲方自负损失,乙方承运人不承担违约责任。
6、由于乙方过错造成的货物损失,以及逾期到达给甲方造成的一切损失,乙方应按平台交易规则的规定承担赔偿责任。
7、有下列情況之一的,乙方免责：（1）不可抗力、国家强制力或交通管制造成的货物损失或逾期到达；（2）货物本身的合理损耗（事先约定）；（3）包装不适合运输（无法从外部发现）造成的货物损失；（4）包装完整无损而内装货物短损、变质；（5）甲方或收货方的过错造成的货物损失或逾期到达。
综上，公司与托运人作为平等民事主体，自愿协商一致签订运输合同，托运人对公司不是实际承运人的事实已经知悉。合同内容对当事人信息、服务内容、当事人权利义务关系、运费结算方式、违约责任等进行了明确约定，合法有效。
二、公司与实际承运人的具体协议约定
公司不属于无车承运试点企业，交通运输部尚未为公司颁发无车承运试点资质证书，且淄博本地开展业务成本远高于同行正常水平，公司无法基于本地政策
完全自主开展网络货运业务，故公司采取与具有网络货运资质的企业平台进行合作的业务模式。公司已经与泰安市峰松电子科技有限公司（以下称“峰松电子”）、天津狮桥国际物流有限公司、吉旗物联科技（天津）有限公司、山东京博物流股份有限公司等签订了合作协议。
因此，公司与实际承运人（货车司机）并未签署运输合同，而是通过公司与具有网络货运资质的企业平台（以下称合作方）签署协议、合作方与货车司机签署协议这一合作方式。公司与合作方协议具体约定主要包括：运输基本要素、双方的权利和义务、费用及结算、承诺与声明、责任条款、保密义务、通知与送达、合同生效终止等条款。其中，双方的权利义务条款、责任条款具体约定如下：（以与报告期内主要合作方峰松电子签订的合同为例）
第三条 甲方的权利和义务
1、甲方不得托运法律法规规定的易燃易爆、危险品和禁运品，否则应承担由此给乙方造成的各种处罚或损失，同时，甲方托运上述货物并由此造成货物毁损、灭失、被政府机关扣留或没收的，由甲方自行承担。
2、甲方应保证货物包装符合行业标准及运输安全标准，并按照乙方的要求，配合乙方进行托运前的验收检查；对因甲方的不合格包装所造成货物受损或灭失，乙方不承担任何责任。
3、甲方提供货物配送所必须的相应单据，并保证对托运的货物具有合法有效的处置权。
4、甲方需根据本合同相关规定，向乙方及时支付相关费用。
5、如非因乙方单方原因，甲方无法及时装货、出仓的责任，由甲方自行承担；但是甲方变更收货地点、收货时间、收货人等，需在出仓之前通知；否则甲方自行承担相关责任或费用。
6、在本合同有效期及终止后一年内，未经乙方书面允许，甲方不得私自与乙方司机、增值服务管理人员达成任何形式的合作关系，上述人员在本合同有效期内从未向甲方提供过服务的除外。否则乙方有权要求甲方支付合同期内已发生
总费用两倍的违约金。
7、甲方需要采取合理措施使乙方免于遭受货物收件人（或相对第三方）提出的索赔或者诉讼风险。如因收件人向乙方索赔或提起诉讼造成乙方损失的，对于超出本合同约定赔偿标准的部分，由甲方对乙方予以补偿。
第四条 乙方的权利和义务
1、依据本合同约定，乙方收取相应的货物运输服务费用，包括货物运输费及甲方选择的相应增值服务费用。
2、未经甲方同意，不得将甲方委托事项转交第三方处理。
3、乙方不得擅自改变甲方委托货物的外观形态及已经确定的运输方式。
第七条 责任条款
1、甲方可根据当次所运输货物的价值自行投保货物运输保险或选择 G7 保价服务，若甲方未选择 G7 保价服务，乙方不承担任何赔付责任。
2、因不可抗力（是指包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴动、战争行为等）致使乙方不能及时提供服务的，乙方不对甲方承担任何责任。但乙方应在不可抗力及意外事故发生后 15 个工作日内通知甲方，并采取相关补救措施。
3、乙方证明货物的毁损、灭失、短少、变质、污染等是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及甲方、收货人的过错造成的，则乙方不承担损害赔偿责任。
4、由于乙方单方以外的原因，发生交通等意外事故，乙方应尽快通知甲方，按甲方指示行事。
5、未经乙方允许，甲方不得安排人员私自搭乘运输车辆，否则自负事故造成的一切损失。
合作方与实际承运人（货车司机）签订的协议具体约定主要包括：运费约定、运输车辆及证照承诺、协议期限、双方的权利和义务、合同解除、争议解决等条款。其中，双方的权利义务条款具体约定如下：
（以下甲方为合作方，乙方为货车司机）
五、甲方的权利和义务：
（一）甲方有义务向乙方详细的提供相关的货源信息，确保运输信息准确无误；
（二）甲方有权获取乙方承运车辆的相关证件的审核权；
六、乙方的权利和义务：
（一）乙方及乙方车辆、司机必须保证相关手续齐全（包括交强险及商业险），符合国家的有关规定，具有合法的驾驶、营运资格，不得违章营运、不得使用假证、套牌车辆等，否则造成的损失，全部由乙方承担；
（二）乙方车辆的各项性能必须良好，车板上干净、干燥、无异物，能够满足甲方的货物运输要求；
（三）乙方在运输期间的油料费用、停车费、过路过桥费、高速公路费、违章罚款等费用，由乙方承担。运输完成结算时，乙方应将运输途中所有的相关单据发票提供给甲方。
（四）乙方享有对于装卸货情况详细了解的权利。如发现违禁货物，乙方有权利拒绝装货。造成的损失，由甲方全部承担。
（五）因乙方原因造成货物毁损、损失的，由乙方承担赔偿责任。
（六）乙方不得擅自转运已承揽的运输业务。乙方应使用本合同提供信息的车辆承揽运输业务，不得擅自更改其所使用的车辆，确有需要的，应取得甲方的同意。乙方擅自从事上述行为及违约行为的，应承担违约责任。违约责任为本合同所涉标的金额的 20%；
（七）乙方应善意履行运输义务，应在合理期限内完成运输业务。据双方估算单次最高运输期限应不超过七天，双方约定运输时间超过七天的视为乙方违约。
根据《合同法》规定，公司与合作方作为平等民事主体，自愿协商一致签订
运输合同，合同内容对当事人信息、服务内容、当事人权利义务关系、运费结算方式、违约责任等进行了明确约定，合同有效，符合《合同法》规定。
在具体操作过程中，公司通过齐鲁云商物流平台对整个货运过程进行全流程监管，通过齐鲁云商物流平台为托运人匹配司机，对入驻平台司机进行监管，承担承运人责任。对于实际承运过程中有可能发生的装卸、运输风险等权利义务责任通过与合作方、货运司机签订协议的方式，能够最终追溯到实际责任人。
根据即将于 2020 年 1 月 1 日施行的《交通运输部、国家税务总局关于印发<
网络平台道路货物运输经营管理暂行办法>的通知》（交运规〔2019〕12 号）的配套指南文件《交通运输部办公厅关于印发<网络平台道路货物运输经营服务指南>等三个指南的通知》（交办运函〔2019〕1391 号）中《网络平台道路货物运输经营服务指南》规定“网络货运经营者应按照《中华人民共和国合同法》的要求，分别与托运人和实际承运人签订运输合同„„”公司将在《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》正式施行后及时向所在地交通运输主管部门申领道路运输经营许可证，并严格按照指南要求分别于托运人和实际承运人签订运输合同。
综上，本所律师认为：公司分别与托运人及合作方签订合同的行为符合相关法律法规的规定和实际业务情况，公司对整个货运过程进行全流程监管，各方当事人对权利义务的内容以及权利义务的实际享有、履行有明确的认知，不存在公司权利义务关系发生转移的情形。
（3）请公司对开展网络货运业务是否与第三方支付平台合作，是否存在资金池，若存在，对公司资金运用的影响，是否影响公司财务独立性，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的其他情形，补充披露相关内部控制制度及是否有效执行。请主办券商、律师及会计师对前述事项发表明确意见。
根据公司提供的与托运人、合作方的运输合同并经本所律师核查，公司网络货运业务费用及盈利模式、结算及开票情况如下：
①费用及盈利模式情况：货主在发布货源信息时，会根据其愿意承担的市场价格发布运输价格，此价格即货车司机接受订单并在完成订单后可得到的运输价
格。货主在入驻公司物流平台前，公司与货主达成以运输价格（货主发布货源时公布的）基础上调一定比例的双方运输价格；公司与合作方约定的结算价格，以运输价格（货主发布货源时公布的）基础上调一定比例的运输价格；齐鲁云商以与货主、合作方结算后的价差作为毛利留存公司。
②结算方式：货主根据其运输量情况先向齐鲁云商银行账户转账预付运费，齐鲁云商结算部人员核对货主验收记录无误情况下，齐鲁云商付款给合作方银行账户，合作方通过银行账户将运输款支付给货车司机。各方均通过银行账户结算，不存在通过微信、支付宝等第三方支付平台合作结算的情况。
③开具发票情况：公司与货主签订物流运输合同，承担运输责任，由公司向其开具运输业增值税发票结算；公司与合作方签订货物运输框架合同，由合作方向公司开具运输业增值税发票结算。
经核查，本所律师认为：公司的网络货运业务发生的资金往来均依照双方签订的合同执行，资金与业务一一对应，不存在滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等情形。公司未与微信
查看PDF原文
