证券代码:833330 证券简称:君实生物 主办券商:中金公司 上海君实生物医药科技股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 2020 年 2 月 3 日,上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”) 与斯微(上海)生物科技有限公司(以下简称“斯微生物”)及其现有股东签署了《关于斯微(上海)生物科技有限公司之 A+轮增资协议书》,公司拟出资 1,000万元人民币参与斯微生物 A+轮融资并获得其 2.86%的股权。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为 4,250,320,852.42 元人民币,净资产为 3,314,142,386.10 元人民币,本次公司对外投资金额为 10,000,000 元人民币,占公司 2018 年度经审计的报表资产总额和净资产的比例分别为 0.24%和 0.30%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》等相关规定,本次对外投资不构成重大资产重组,最近十二个月累计相同或类似对外投资事项涉及金额亦不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 本次对外投资事项经公司董事长批准后即可实施,无需提交董事会或股东大会审议。 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次公司对斯微生物投资,尚需在当地工商行政管理部门办理变更登记手续。(六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 (七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(八)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、 投资协议其他主体的基本情况 (一) 法人及其他经济组织 名称:斯微(上海)生物科技有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区川桥路 1295 号 2 幢 603、604 室 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区川桥路 1295 号 2 幢 603、604 室 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:李航文 主营业务:生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询,药品的开发,化妆品、日用百货的销售,货物或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。 注册资本:1,884,000 元 (二) 自然人 姓名:李航文 住所:上海市 (三) 法人及其他经济组织 名称:得微康(北京)生物科技有限公司 住所:北京市北京经济技术开发区中和街 14 号 2 幢 2 层 201-1 室 注册地址:北京市北京经济技术开发区中和街 14 号 2 幢 2 层 201-1 室 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:李航文 主营业务:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测;医学研究和试验发展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 注册资本:2,000,000 元 (四) 自然人 姓名:魏国芬 住所:上海市 (五) 自然人 姓名:陈卫民 住所:武汉市 (六) 法人及其他经济组织 名称:北京龙磐健康医疗投资中心(有限合伙) 住所:北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 536 号 注册地址:北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 536 号 企业类型:有限合伙企业 主营业务:投资管理;资产管理。 (七) 法人及其他经济组织 名称:北京京工弘元创业投资中心(有限合伙) 住所:北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 5 号楼 14 层 06 室 注册地址:北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 5 号楼 14 层 06 室 企业类型:有限合伙企业 主营业务:投资管理。 (八) 法人及其他经济组织 名称:上海朴弘资产管理中心(有限合伙) 住所:上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 2 层 B 区 2186 室 注册地址:上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 2 层 B 区 2186 室 企业类型:有限合伙企业 主营业务:资产管理,实业投资,投资管理,财务咨询(不得从事代理记 账),企业管理,商务咨询。 (九) 法人及其他经济组织 名称:上海张江火炬创业投资有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 116 室 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 116 室 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:丁邵琼 主营业务:创业投资,创业投资管理,投资咨询。 注册资本:50,000,000 元 (十) 法人及其他经济组织 名称:南京芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所:南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 注册地址:南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 企业类型:有限合伙企业 主营业务:股权投资,对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 (十一) 法人及其他经济组织 名称:宁波保税区久友智慧投资合伙企业(有限合伙) 住所:浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3169-4 室 注册地址:浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3169-4 室 企业类型:有限合伙企业 主营业务:实业投资、投资管理、投资咨询。 (十二) 法人及其他经济组织 名称:共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙) 住所:江西省九江市共青城市私募基金创新园内 注册地址:江西省九江市共青城市私募基金创新园内 企业类型:有限合伙企业 主营业务:项目投资,投资管理,实业投资。 (十三) 法人及其他经济组织 名称:珠海隆门叁号股权投资基金(有限合伙) 住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-54938(集中办公区) 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-54938(集中办公区) 企业类型:有限合伙企业 主营业务:股权投资。 (十四) 法人及其他经济组织 名称:嘉兴领峰股权投资合伙企业(有限合伙) 住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 154 室-10 注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 154 室-10 企业类型:有限合伙企业 主营业务:股权投资及相关咨询服务。 三、 投资标的基本情况 (一) 对现有公司增资 1、出资方式 本次增资的出资方式为:现金。 本次增资的出资说明 本次对外投资的出资为公司自有资金。 2、增资情况说明 本次增资完成前斯微生物股权结构: 序 股东 出资金额 股权比例 号 (万元) 1. 李航文 50.0000 26.54% 2. 得微康(北京)生物科技有限公司 25.0000 13.27% 3. 陈卫民 15.0000 7.96% 4. 魏国芬 10.0000 5.31% 5. 北京龙磐健康医疗投资中心(有限合伙) 25.3889 13.48% 6. 北京京工弘元创业投资中心(有限合伙) 8.3333 4.42% 7. 上海朴弘资产管理中心(有限合伙) 5.8333 3.10% 8. 宁波保税区久友智慧投资合伙企业(有限合伙) 8.3733 4.44% 9. 共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙) 5.5822 2.96% 10. 南京芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6.9778 3.70% 11. 上海张江火炬创业投资有限公司 13.9556 7.41% 12. 珠海隆门叁号股权投资基金(有限合伙) 13.9556 7.41% 合计 188.4000 100.00% 本次增资完成后斯微生物股权结构: 序 股东 出资金额 股权比例 号 (万元) 1. 李航文 50.0000 24.26% 2. 得微康(北京)生物科技有限公司 25.0000 12.13% 3. 陈卫民 15.0000 7.28% 4. 魏国芬 10.0000 4.85% 5. 北京龙磐健康医疗投资中心(有限合伙) 25.3889 12.32% 6. 北京京工弘元创业投资中心(有限合伙) 8.3333 4.04% 7. 上海朴弘资产管理中心(有限合伙) 5.8333 2.83% 8. 宁波保税区久友智慧投资合伙企业(有限合伙) 8.3733 4.06% 9. 共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙) 5.5822 2.71% 10. 南京芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6.9778