西南证券股份有限公司 关于山东凯盛新材料股份有限公司 2019年度募集资金存放及使用情况的专项核查报 告 西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“主办券商”)作为山东凯盛新材料股份有限公司(以下简称“凯盛新材”或“公司”)的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定及要求,就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)公司股票发行情况 公司自挂牌以来至2019年12月31日共实施了一次股票发行并募集资金的情形。股票发行的总股数为1,270.00万股,募集资金人民币17,780.00万元。 公司于2019年11月1日召开了第二届董事会第三次会议、于2019年11月19日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《山东凯盛新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案》。 2019年11月4日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《山东凯盛新材料 025)。 (二)实际募集资金金额、资金到账时间 2019年11月20日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行认购公告》(公告编号:2019-032)。截至2019年12月2日,募集资金已全部到位。2019年12月5日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对以上出资进行了审验并出具了川华信验(2019)62号《验资报告》。 2019年12月19日,公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于山东凯盛新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2019]5057号)。公司取得发行备案函之前未使用上述资金。 2019年12月25日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行情况报告书》及《股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》(公告编号:2019-035),此次股票发行总额为1,270.00万股,其中限售条件0股,无限售条件1,270.00万股。无限售条件股份于2019年12月31日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理办法情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等相关规定的要求制定了《山东凯盛新材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该募集资金管理办法经公司第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过,并于2019年11月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)进行了披露。 (二)募集资金专项账户情况 公司第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。 公司募集资金专项账户信息如下: 1、账户一: 户名:山东凯盛新材料股份有限公司 开户行:中国银行股份有限公司淄博淄川支行 账号:216940713507 2、账户二: 户名:山东凯盛新材料股份有限公司 开户行:中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 账号:37050163624100000860 (三)募集资金三方监管协议情况 2019年11月20日、21日,公司分别与主办券商西南证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、 中国银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金三方监管协 议》,将上述账户确认为募集资金专户,本次募集资金用途为补充 流动资金,不得用作其他用途。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2019年12月31日,公司股票发行募集资金使用的具体情 况如下: 项目 金额(元) 一、募集资金总额 177,800,000.00 发行费用 500,000.00 募集资金净额 177,300,000.00 二、募集资金账户利息收入 32,587.46 三、募集资金使用 4,713,960.00 支付供应商货款 2,000,000.00 支付电费、职工薪酬等日常经营性费用 2,713,960.00 四、募集资金账户余额 172,618,627.46 2019年度,公司募集资金账户利息收入为【32,587.46】元。 截止2019年12月31日,公司累计使用金额人民币【4,713,960.00】 元(含利息收入)。 四、变更募投项目的资金使用情况 2019年度不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按全国中小企业股份转让系统及相关公告格式的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使 用情况,不存在募集资金管理违规的情况。 六、募集资金存放及使用情况的专项核查意见 经核查,主办券商西南证券认为:截至到2019年12月31日,凯盛新材募集资金存放、管理及使用情况符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求,不存在违规使用募集资金的情形,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形,不存在损害股东利益的情形。 (以下无正文)