证券代码：838600 证券简称：佰美基因 主办券商：海通证券
陕西佰美基因股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
新疆佰美股权投资有限合伙企业、新疆宜正股权投资有限合伙企业、西安佰美医药有限公司、陕西佰美医学检验有限公司、陈群及其配偶、楼阁及其配偶，为公司本次拟向金融机构申请不超过 6000 万元流动资金贷款，提供连带责任担保，最终授信贷款金额、贷款利息和期限以具体签订的贷款合同或协议为准。
（二）表决和审议情况
公司于 2020 年 02 月 08 日召开第七届董事会第九次会议，审议
通过了《关于全资子公司、控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》并按照《公司章程》相关规定执行了回避表决制度，会议上关联董事陈群、楼阁回避表决，表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0 票，本次关联交易尚需提请股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：西安佰美医药有限公司
住所：西安市南院门伟业大厦 A-9-L
注册地址：西安市南院门伟业大厦 A-9-L
企业类型：有限公司
法定代表人：楼阁
实际控制人：陈群
注册资本：50,010,000 元
主营业务：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一、二、三类医疗器械的销售；预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳品的销售；消毒用品、化妆品、医药化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）的销售；计算机软件的开发、销售；进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 法人及其他经济组织
名称：陕西佰美医学检验有限公司
住所：陕西省西咸新区沣东新城协同创新港 1 号楼
注册地址：陕西省西咸新区沣东新城协同创新港 1 号楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈群
实际控制人：陈群
注册资本：8,000,000 元
主营业务：临床免疫、血清专业、临床分子生物学及细胞遗传学的检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 法人及其他经济组织
名称：新疆佰美股权投资有限合伙企业
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 39 号
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 39 号
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：陈群
主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
4. 法人及其他经济组织
名称：新疆宜正股权投资有限合伙企业
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 39 号
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 39 号
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：陈群
主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
5. 自然人
姓名：陈群
住所：西安市莲湖区西桃园群贤庄 5 号楼 3 门 3 层 2 号
6. 自然人
姓名：楼阁
住所：广州市越秀区东风西路 172 号 702 房
（二） 关联关系
新疆佰美股权投资有限合伙企业为公司控股股东，新疆宜正股权投资有限合伙企业为公司股东；西安佰美医药有限公司为公司全资子公司，公司董事楼阁为其法定代表人，公司董事陈群为其实际控制人；陕西佰美医学检验有限公司，为公司全资子公司，公司董事陈群为其执行董事兼总经理，法定代表人；故本次交易构成关联关系。
三、 交易的定价政策、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
本次贷款是根据公司经营资金需求及银行融资计划而定，为公司正常经营需求，发生的相关担保，关联方不收取任何费用，且公司不提供反担保，是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、 交易协议的主要内容
为共克时艰，战疫情，践承诺，更好的发挥我公司在本次新型冠状病毒肺炎疫情防控中的作用，公司急需补充流动资金，公司拟向金融机构申请不超过 6000 万元流动资金贷款。公司控股股东新疆佰美
全资子公司陕西佰美医学检验有限公司，公司全资子公司西安佰美医药有限公司，公司实际控制人陈群贷款及其配偶，董事楼阁及其配偶，为公司提供连带责任担保。具体担保期限、担保额度等，以与银行签订的协议为准。后续如涉及股份质押，待股份质押办理完成后公司将披露相关公告。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
（一） 目的和对公司的影响
上述关联交易为公司经营的正常所需是合理的；上述关联交易是关联方无偿为公司贷款提供担保，有利于解决公司资金需求问题，支持了公司的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东的利益造成损害。
六、 备查文件目录
第七届董事会第九次会议决议。
陕西佰美基因股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 10 日
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