017年9月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《2017年半年度利润分配预案》的议案，以公司现有总股本5,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发现金股利500,000.00元。
2、2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《2017年年度利润分配预案》的议案，以公司现有总股本5,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利20.00元(含税)，共计派发现金股利10,000,000.00元。
3、2018年8月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《2018年半年度利润分配预案》议案，以公司现有总股本5,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股10.00股。分红前本
公司总股本为5,000,000股，分红后总股本增至10,000,000股。
4、2019年5月10日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《2018 年年度权益分派预案》议案，以公司现有总股本10,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股18.31股，每10股派3元人民币现金，以盈余公积向全体股东以每10股转增1.69股。
分 红 前本 公 司总 股 本为 10,000,000 股 ， 分 红后 总 股本 增 至
30,000,000股。
5、2019年9月4日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《2019年半年度权益分派预案》议案，以公司现有总股本30,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股1.666667股。分红前本公司总股本为30,000,000股，分红后总股本增至35,000,001股。
上述分红派息已执行完毕，本次股票发行价格已考虑上述分配事项，故无需对本次发行数量和发行价格做相应调整。除上述利润分配事项外，公司自挂牌以来，不存在其他分红派息、转增股本情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审会字(2019)第217027号《审计报告》，截至2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为3,684.99万元，按2019年半年度权益分派后的股本35,000,001股重新计算的每股净资产，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.05元。
截至2019年6月30日，根据公司披露的2019年半年度报告（数据未经审计），归属于挂牌公司股东的净资产为3,902.62万元，按2019年半年度权益分派后的股本35,000,001股重新计算的每股净资产，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.12元。
故本次发行价格高于公司最近一期的每股净资产。
本次发行价格综合考虑公司所处行业发展前景、公司成长性、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定。发行价格为每股人民币2.86元，本次发行价格具有合理性。
(四)股票定向发行数量及预计募集资金总额
本次股票定向发行的种类为人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。本次股票定向发行数量不超过 350 万股（含 350
万股）。本次股票定向发行拟募集资金总额不超过 1,001 万元 （含 1,001 万元）。
(五)董事会决议日至新增股份登记日期间预计权益分派情况
本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日期间，公司预 计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相 应调整。
(六)本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次股票定向发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规 定的要求办理股份限售。
本次股票定向发行不存在其余限售情形，发行对象无自愿 锁定的承诺和安排。
（七）报告期内发行情况及募集资金使用情况
公司报告期内未进行过定向发行，本次股票定向发行为公 司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票 定向发行，不涉及报告期内募集资金使用情况。
（八）本次发行募集资金的用途及募集资金的必要性、合理性
1、募集资金的用途
本次股票定向发行拟募集资金总额不超过 1,001.00 万元
(含 1,001.00 万元)。募集资金将用于补充公司流动资金，支
持公司业务发展，主要用于支付工程项目材料、设备采购货款、 研发投入等营运费用。具体用途如下：
序号 募集资金主要用途 本次拟使用募集资金
规模（万元）
1 工程项目材料、设备采购货款 605.00
2 研发投入 396.00
合计 1,001.00
在具体使用募集资金时，公司可在上述列举的流动资金使
用项目之间调整具体使用金额。
本次募集资金用途不涉及用于宗教投资；不涉及用于持有交 易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产 开发业务，购置工业楼宇或办公用房等，符合相关监管要求。
2、募集资金的必要性和合理性分析
公司当前主营业务发展良好，业务规模不断扩大，流动资金 需求同比增长，通过本次股票定向发行募集资金，及时补充流动 资金，可以缓解公司业务快速发展带来的资金压力，借此以增强 公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有 必要性和合理性。
(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司将按照全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行规则》和公司《募集资金使用管理 制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内 部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求。公司董事会将为本次发行设立募集 资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非 募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后，与主 办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发 行的募集资金进行专户管理。
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前，公司滚存未分配利润由新老股东按发行后的持 股比例共同分享。
(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次定向发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
1、《关于公司 2020 年第一次定向发行说明书的议案》
2、《关于签署<附生效条件的股份认购协议书>的议案》；
3、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次定向发行
相关事宜的议案》；
上述议案尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议和批准。(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
公司在册股东及本次发行对象不包含外国投资者，不需要履
行外资审批、备案程序。公司不属于国有及国有控股、国有实际
控制企业，本次发行对象均为自然人，本次股票定向发行不需要
履行国资审批程序。
本次股票定向发行后公司股东人数为 3 名，合计不超过 200
名，符合豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。公司 需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行自律审查程序。 除此之外，不涉及其他主管部门审批、核准程序。
(十三)挂牌公司定向发行前存在特别表决权股份的情况
本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。
四、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行将为公司整体发展筹措运营资金，满足公司发 展需求，加强公司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业 务的良性发展。本次发行后，公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存 在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈亏能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金，有助于 增加公司现金流入，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和 抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的行为是否导致增加本公司债务或者或有负债
公司本次定向发行均以现金认购，不存在以资产认购股票的情
况。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司第一大股东、控股股东、实际控制 人为刘涛，持有公司股份 22,750,001 股，占公司总股本的 65%。
本次定向发行后，刘涛持有公司股份 25,025,001 股，占
公司总股本的 65%。刘涛仍是公司第一大股东、控股股东、 实际控制人。本次定向发行前后，公司控制权未发生变动。
(六)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票定向发行募集资金用途为补充公司流动资金，本 次发行后公司的总资产及净资产规模均将提升，对其他股东权 益或其他类别股东权益有积极影响。
(七)与本次发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行不存在其他特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被 股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提 供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内
受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股 份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的 情形。
（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、附条件生效的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间：
甲方（发行方）：北京邦源环保科技股份有限公司
乙方（认购方）：刘涛、施怀荣、王振宝
签订时间：2020 年 2 月 10 日
2、认购方式、支付方式
认购方式：本次股票定向发行全部以现金方式进行认购。
支付方式：
乙方应根据甲方发布的《股票定向发行认购公告》规定的支付时间，一次性足额将股份认购款支付到甲方指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方签署，且在本次发行及定向发行方案经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同所述的协议生效条件外，合同未附带任何保留条款 和前置条件。
5、自愿限售安排
无自愿限售安排。
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