万辰生物:第二届监事会第十三次会议决议公告

2020年02月12日 查看PDF原文

证券代码:833260 证券简称:万辰生物 主办券商:华泰联合
福建万辰生物科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2020 年 2 月 10 日

2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场方式

4.发出监事会会议通知的时间和方式:2020 年 2 月 5 日以书面方式发出

5.会议主持人:陈子文
6.召开情况合法、合规、合章程性说明:

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况

会议应出席监事 3 人,出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
(一)审议通过《关于审议公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容:

2019 年度监事会在严格执行《公司章程》的基础下,紧密围绕公司纲要开展各项工作,进一步提高公司效益,为公司后续发展谋求新的发展点,为此制定了《公司 2019 年度监事会工作报告》。


2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容:

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》以及 2019年公司的实际情况,公司编制了《2019 年度财务决算报告》。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于确定公司 2019 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容:

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司年度《审计报告》,
2019 年实现净利润 92,187,595.43 元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司未分配利
润为 98,022,183.25 元,母公司未分配利润 43,093,470.14 元。公司目前总股本为 115,125,000 股,拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数, 以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税), 实际分派结果以中国
证券登记结算有限公司核算的结果为准,剩余未分配利润结转至下一年度。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于审议公司 2020 年度财务预算报告的议案》
1.议案内容:

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司编制了《2020 年度财务预算报告》。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于确认公司 2019 年度审计报告并批准对外报出的议案》1.议案内容:

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务情况进行了
审计并出具了《审计报告》,现对公司 2019 年度审计报告予以确认并同意对外报出。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案无需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于审议<公司 2019 年年度报告及年度报告摘要>的议案》1.议案内容:

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关要求,现拟定了《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于确定公司 2020 年度监事津贴的议案》
1.议案内容:

公司 2020 年度监事津贴政策为:

对于在公司担任监事及其他职务的监事薪酬为:岗位薪资;

对不在公司担任除监事外的其它职务的监事:不在公司领取薪酬。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。

本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
1.议案内容:

福建万辰生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证监会申请在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行”)。现就本次发行的有关事项作出如下安排:

1、本次发行的股票种类和每股面值:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、本次发行新股的数量:本次计划公开发行不超过 3,837.50 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%。(最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准数量为准)。

3、本次公开发售股份的相关安排:本次发行公司原股东不公开发售股份。
4、本次发行对象:符合资格的询价对象及在深圳证券交易所创业板开户的投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象。

5、本次发行定价方式:本次发行的定价将遵循市场化原则,通过向询价对象询价的方式确定发行价格,或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

6、本次发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

7、本次发行募集资金用途:

本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
(万元) (万元)

1 年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目 28,291.37 28,291.37

2 日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目 27,938.77 27,938.77

3 食用菌良种繁育及工艺开发建设项目 3,773.45 3,773.45


合 计 60,003.59 60,003.59

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募集资金投资项目所需,将根据中国证监会及拟上市证券交易所的有关规定,履行相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入,待募集资金到位后予以置换。

8、承销方式:余额包销。

9、滚存未分配利润的分配:若公司本次首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施,公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享。

10、拟上市地:深圳证券交易所创业板。

11、本次发行决议有效期:自股东大会审议通过之日起 36 个月。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于制定稳定股价预案的议案》
1.议案内容:

为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证监会公告[2013]42 号)的相关要求,本公司特制订稳定股价预案。
2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况

无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来三年及
长期股东回报规划>的议案》
1.议案内容:

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)等法律法规的规定,为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,结合公司的实际情况,公司董事会制定了《福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来三年及长期股东回报规划》方案。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺
及有关约束措施的议案》
1.议案内容:

为保护投资者利益,按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证监会公告[2013]42 号)及相关文件的要求,本公司须做出相关承诺,并提出未能履行承诺时的约束措施,同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》
1.议案内容:

为了能够更好地规范公司的治理,落实公司内部控制制度的相关规定,公司
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部控制制度的规定核查了报告
期内(2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日)已发生的关联交易事项,将公司
报告期内(2017 年-2019 年)发生的关联交易提交监事会予以审议。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于审核确认公司审计报告的议案》
1.议案内容:

为符合公司申请上市的要求,本公司 IPO 审计机构中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)已对公司财务报表(包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度、2018 年度和
2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注)进行了审计并出具了审计报告。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
1.议案内容:

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定,需对 2017 年、2018 年度财务报表发现的前期会计差错进行更正,并对受影响的财务报表进行追溯调整。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十五)审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及

填补措施和相关承诺的议案》
1.议案内容:

为符合公司申请上市的要求,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规定,公司制定了《福建万辰生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报措施的承诺》,拟通过加强募集资金的管理,加快募投项目投资进度,加强经营管理和内部控制,保持持续稳定的利润分配制度和强化投资者回报机制等方式填补被摊薄的即期回报。
2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用途
及使用可行性研究报告的议案》
1.议案内容:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市,根据本次发行上市方案、相关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况,公司分别制订了《年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目可行性研究报告》、《日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目可行性研究报告》及《食用菌良种繁育及工艺开发建设项目可行性研究报告》。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于审议<福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有
关事项的说明>的议案》
1.议案内容:


为符合公司申请上市的要求,根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,为加强和规范公司内部控制,提高公司的管理水平和风险防范能力,促进公司规范化运作和健康可持续发展,保护投资者合法权益。结合本公司内部控制制度和评价方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会对公司截至 2019 年 12月 31 日的内部控制有效性及其运行情况进行了全面自查和评价,并起草了《福建万辰生物科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》。

2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

3.回避表决情况
无。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《福建万辰生物科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

福建万辰生物科技股份有限公司
监事会
2020 年 2 月 12 日

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