中信建投证券股份有限公司
关于
国机重型装备集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施情况
之
2019 年持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为国机重型装备集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合挂牌公司 2019 年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任，本意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
释 义
在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国机重装、本公司、公 指 国机重型装备集团股份有限公司（曾用名：二重集团（德
众公司、公司 阳）重型装备股份有限公司，简称“二重重装”）
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
中国重机 指 中国重型机械有限公司
中国重型院 指 中国重型机械研究院股份公司
标的公司 指 中国重机、中国重型院
本意见、本持续督导意 《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份
见 指 有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之2019年持续
督导意见》
本次交易、本次重组 指 国机重装向国机集团发行股份购买其持有的中国重机
100%股权、中国重型院 82.827%股权
标的资产 指 中国重机 100%股权、中国重型院 82.827%股权
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
懋德律师 指 北京懋德律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）拟购买资产过户情况
截至 2018 年 2 月 28 日，本次交易的标的资产（中国重型院 82.827%股份及
中国重机 100%股权）过户事宜已分别在陕西省工商行政管理局和北京市工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让变更完成后，中国重型院已成为国机重装控股子公司，国机重装合法持有重型院 82.827%的股权；中国重机已成为国机重装全资子公司，国机重装合法持有中国重机 100%的股权。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（二）验资情况
信永中和于 2018 年 2 月 6 日就国机重装发行股份购买资产事宜出具《验资
报告》（XYZH/2018CDA50008），验证确认截至 2018 年 2 月 6 日，国机重装已
收到国机集团以资产出资的款项合计 2,664,160,479.58 元，其中，计入股本为1,957,965,408.00 元，计入资本公积为 706,195,071.58 元。国机重装变更后的注册资本为 5,274,293,420.00 元，股本为 5,274,293,420.00 元。
（三）新增股份登记情况
2018 年 3 月 1 日，公司公告取得全国中小企业股份系统有限责任公司出具
的《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2018]690 号），本次发行新增股份于 2018 年 3月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照《发行股份购买资产协议》及相关承诺的约定完成了标的资产的交割、相关公司的工商变更登记、股份登记等手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关
约束措施的执行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次交易签署的协议包括：《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。目前上述协议已经生效，公司已于交易各方完成了相关资产过户、股份登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内
及境外直接或间接从事任何在商业上对二重重装及其下属
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国
机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及
境外直接或间接从事任何在商业上对二重重装或其下属全
资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间
接控股企业存在任何与二重重装主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将
国机集团 促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 正在履行
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的
条件优先提供给二重重装或其全资及控股子公司，或转让
给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证
券监督管理委员会及二重重装《公司章程》等有关规定，
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害二重重装和其他
股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为二重重装之控股股东，本承诺函将
始终有效。国机集团违反上述承诺而给二重重装及其他股
东造成的损失将由国机集团承担。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及二重重装公司章程的有关规定，
国机集团 在二重重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易 正在履行
事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可
能减少和避免与二重重装及其子公司的关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文
件以及二重重装公司章程的有关规定，履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害二重重装及其他股
东的合法权益；
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用二重重装的资
金、资产。
4、如违反上述承诺与二重重装及其子公司进行交易而给二
重重装造成损失的，国机集团将承担赔偿责任。
一、保证二重重装人员独立
1、保证二重重装的劳动、人事及工资管理与国机集团之间
独立。
2、国机集团及其全资或控股子公司向二重重装推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预二重重装董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
二、保证二重重装资产独立完整
1、保证二重重装具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证二重重装不存在资金、
资产被国机集团占用的情形。
3、保证二重重装的住所独立于国机集团。
三、保证二重重装财务独立
1、保证二重重装建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证二重重装具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证二重重装独立在银行开户，不与国机集团共用银行
国机集团 账户。 正在履行
4、除目前国机集团资产财务部部长全华强先生在二重重装
担任总会计师外，二重重装的其他财务人员不在国机集团
兼职，若应监管
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