部门要求调整相关兼职情况的，国机集团
应根据监管部门要求进行调整。
5、保证二重重装依法独立纳税。
6、保证二重重装能够独立作出财务决策，国机集团不干预
二重重装的资金使用。
四、保证二重重装机构独立
1、保证二重重装建立、健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证二重重装的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证二重重装业务独立
1、保证二重重装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对二重重装的业务
活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求二重重装在业务经
营等方面给予国机集团及国机集团控制的除二重重装（包
括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企
业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国
机集团及其控制的除二重重装外的其他企业与二重重装之
间的关联交易；对于与二重重装经营活动相关的无法避免
的关联交易，国机集团及其控制的除二重重装（包括其下
属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联
交易的法律法规和二重重装内部规章制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及
时进行信息披露。
国机集团在本次重大资产重组中认购的二重重装发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中
国机集团 国证券监督管理委员会或《非上市公众公司收购管理办法》 正在履行
的有关规定执行。
本次交易取得的二重重装股份的股份锁定期若应监管部门
要求需要进行调整的，则进行调整。
为进一步规范人员任职，避免对二重重装财务独立性造成影响，国机集团就
全华强先生任职事项出具了《承诺函》：“2018 年 12 月 31 日之前，国机集团将
按照干部管理权限和相关任免程序，解决全华强先生在国机集团和二重重装同时任职的事宜；若监管部门有进一步要求的，国机集团将根据监管部门要求进行调整”。
因 2018 年底中央对国机集团主要领导未调整到位等原因，未能及时解决全华强先生任职事宜。
2019 年 2 月 21 日，国机集团出具承诺函，承诺“于 2019 年 4 月底前，解
决全华强先生在国机集团和国机重装同时任职事宜。若监管部门有进一步要求，国机集团将根据监管部门要求进行调整。”
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于国机集团变更保持公司独立性承诺的议案》。公司于 2019 年 3 月 21 日
召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于国机集团变更保持公司独立性承诺的议案》。
公司董事会于 2019 年 4 月 30 日收到全华强先生递交的《关于辞去国机重型
装备集团股份有限公司财务总监职务的报告》。根据工作需要和《国机集团关于全华强免职的建议函》（国机人任〔2019〕31 号），全华强先生申请辞去国机重
型装备集团股份有限公司财务总监职务。根据相关法律法规及公司章程的规定，全华强先生的辞职报告自书面送达董事会时生效。公司将按照相关法律法规及公司章程的规定程序聘任新的财务总监。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方国机集团已就全华强先生的任职情况出具了更新承诺，上市公司已就变更承诺履行相应的决策程序，且变更后承诺已按时履行完毕，除上述承诺外，本次交易的相关承诺均正在履行中。相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
三、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。四、本次重大资产重组对公司运营、运营业绩影响的状况
经审计，公司近两年主要会计数据及财务指标变动情况如下表：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 本年比上年增减
总资产（元） 27,794,162,548.23 28,431,488,358.80 -2.24%
归属于母公司股东的净 12,344,389,537.71 11,581,754,548.95 6.58%
资产（元）
项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减
营业收入（元） 9,265,430,253.72 9,522,792,198.39 -2.70%
归属于母公司股东的净 498,426,771.55 481,502,347.86 3.51%
利润（元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 95,820,384.47 393,399,518.89 -75.64%
润（元）
经营活动产生的现金流 -369,461,900.05 1,002,218,786.48 -136.86%
量净额（元）
加权平均净资产收益率 4.14 12.62 -67.19%
基本每股收益（元/股） 0.0686 0.0913 -24.86%
入利润水平、增强了公司抗风险能力，增强了公司可持续盈利能力，有利于公司
长远发展。
五、盈利预测的实现情况
经审计，中国重机本期实现归属于母公司股东的净利润为人民币 34,955.47
万元，非经常性损益对当期净利润的影响金额为 283.37 万元，扣除非经常性损
益金额后归属于母公司股东实际净利润数为 34,672.09 万元，与利润预测承诺数
人民币 32,305.91 万元相比，实现率为 107.32%。
中国重型院本期实现归属于母公司股东的净利润为人民币 3,246.50 万元，非
经常性损益对当期净利润的影响金额为 2,436.80 万元，扣除非经常性损益金额后
归属于母公司股东实际净利润数为 809.70 万元，与利润预测承诺数人民币
1,021.05 万元相比，实现率为 79.30%。
中国重机和中国重型院 2018 年-2019 年业绩累计实现情况如下：
单位：万元
单位 利润预测累计承诺数 累计业绩情况 累计实现率
中国重型机械有限公司 60,861.49 67,192.35 110.40%
中国重型机械研究院股 1,932.61 2,629.92 136.08%
份公司
经核查，本独立财务顾问认为：中国重机 2019 年度盈利预测实现率为
107.32%，2018 年-2019 年累计实现率为 110.40%；中国重型院 2019 年度盈利预
测实现率为 79.30%，2018 年-2019 年累计实现率为 136.08%。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
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