在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报 否
告。
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其
2 派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形 否
式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行
为被司法机关立案侦查等。
（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人的，由全国
股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。
（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主 管部门的审批、核准或备案的情况
无
（十五）信息披露义务履行情况
1.公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务；
2.公司及其相关责任主体在报告期内未因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行将为公司整体发展筹措运营资金，满足公司发展需求，加强公司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业务的良性发展。本次发行后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金，有助于增加公司现金流入，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
（四）募集资金用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股东持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 认购数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
实际 宋文玲 27,200,680 40.0010% 1,500,000 28,700,680 39.7516%
控制人
第一大 宋文玲 27,200,680 40.0010% 1,500,000 28,700,680 39.7516%
股东
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后公司的总资产及净资产规模均将提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
无。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
甲方（认购方）：宋文玲、肖文刚、罗文慧、吴玲、刘法应、陈芬
乙方（发行方）：长沙汇洋环保技术股份有限公司
签订时间：2020 年 1 月 17 日
2.认购方式、支付方式
认购方式：
甲方本次投资共人民币 1,134 万元，认购乙方拟发行的 420
万股股票，折合为 2.7 元/股。
甲方以现金方式认购乙方本次发行的股票。
支付方式：
甲方应根据乙方股票发行认购公告规定的支付时间，一次性足额将股份认购款支付到乙方指定账户。
3.合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）本次定向发行相关事宜经乙方董事会及股东大会审议通过；
（2）取得全国中小企业股份转让系统关于本次定向增发的无异议函。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5.相关股票限售安排（如有）
本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次股票发行不存在其余限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺和安排。
6.发行终止后的退款及补偿安排
在本次发行递交全国中小企业股份转让系统发行申请审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形，甲方和乙方均有权决定终止本合同，在乙方取得终止审查通知书之日起 10 日内，乙方应退还甲方已经支付的认购款。
7.违约责任条款及纠纷解决机制
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交长沙市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
（二）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性 的说明
本次发行相关认购协议等法律文件符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、中介机构信息
（一）会计师事务所
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）
住所 北京海淀区车公庄西路19号外文文化
创意园 12 号楼
执行事务合伙人 邱靖之
经办注册会计师 傅成钢、王井国
联系电话 010-88827799
传真 010-88827799
（二）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大
厦 5 层
法定代表人 戴文桂
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
八、有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
宋文玲__________ 肖文刚_________ 汤青春_________
刘法应__________ 张孜_________
全体监事签名：
肖德良__________龙应平_________ 张奕_________
全体高级管理人员签名：
宋文玲_________ 肖文刚_________ 汤青春_________
刘法应__________ 余礼扬_________ 朱亮苏_________
长沙汇洋环保技术股份有限公司
年 月日
控股股东、实际控制人声明
“本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
控股股东、实际控制人签名：
宋文玲__________
长沙汇洋环保技术股份有限公司
年 月日
审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）附生效条件的《股票认购协议》；
（三）与本次定向发行有关的重要文件。
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