开源证券股份有限公司
关于
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司 2019年第一次股票发行合法合规性意见
主办券商
（住所：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二零二零年二月
目 录
目 录......2
释 义......4
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5
二、关于公司治理规范性的意见......5
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见......6
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和
信息披露义务履行情况的意见......7六、关于公司等相关主体及发行对象是否属于的失信联合惩戒对象的核查意见8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见...... 9
八、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......11
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......14
十一、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......17
十二、关于股票发行认购协议是否合法合规的意见......17
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见......18
十四、关于本次发行前后公司控制权是否发生变动的意见......18
十五、关于本次发行是否存在聘请第三方机构的说明......19
十六、 主办券商认为应当发表的其他意见......19
（一）主办券商关于股票认购对象及挂牌公司在册股东中存在私募投资基金
管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
......19
（二）关于公司本次股票发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买
住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教
投资的意见......20
（三）关于是否遵守做市业务规则、是否对内部利益冲突进行防范的说明21
（四）本次发行购买的标的资产是否取得相关业务许可或业务资质的说明21
（五） 标的资产定价的合理性、标的资产审计与评估是否规范情况......22
（六）标的资产权属是否清晰并完成转移......25
（七）本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组......25
（八）关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项的说明......26
十七、 对本次股票发行合法合规性的结论意见......26
释 义
除非另有说明，本意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年修订）
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》（股转系统公告〔2019〕1845 号）
《公司章程》 指 《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司公司章程》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本公司、罗美特、公司、发 指 罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司
行人
鸿鹄电子、标的资产 指 杭州鸿鹄电子有限公司
发行对象 指 潘洪源
股东大会 指 罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司股东大会
开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司
本次股票发行、本次发行 指 罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司 2019 年第
一次股票发行
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》的规定，开源证券股份有限公司作为罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司的主办券商，对罗美特 2019 年第一次股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
《管理办法》第四十八条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
经核查，本次股票发行前，公司股东人数为 40 名；本次发行完成后，公司股东人数为 41 名。本次股票发行后，股东人数不超过 200 人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
主办券商认为，公司本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中规 定的豁免向中国证监会申请核准的相关条件。本次发行无须向中国证监会申请 核准。
二、关于公司治理规范性的意见
公司目前已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，依照 《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等一系列公司治理规章制度。公司股东大会、董事会、监事会的召 集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善 了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全 和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
主办券商认为，罗美特制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监 管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司 治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够
保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审 议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。 公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》规定，挂牌公司在本 次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方 案。
公司自在全国股转系统挂牌以来，总共进行了两次定向发行募集资金，本 次股票发行董事会召开前，前一次定向发行已完成新增股份登记，并披露了《关 于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-013）。
因此，主办券商认为，罗美特不存在前一次股票发行新增股份没有登记完 成前启动下一次股票发行的董事会审议程序的情况，本次股票发行符合《关于 挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》关于连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务
公司在申请挂牌期间及进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及主办券商的督导下，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务
罗美特于2019年12月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次股票发行方案，并于2019年12月13日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-019）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司第二届
董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于拟修定<公司章程>公告》（公告编号：2019-024）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司非现金认购发行股份的定价依据及公平合理性公告》（公告编号：2019-022）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的公告》（公告编号：2019-023）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-025）、《杭州鸿鹄电子有限公司审计报告》（公告编号：2019-020）和《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（公告编号：2019-021）。
2019年12月30日，罗美特召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了本次股票发行相关事宜，并于2019年12月31日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2019-026）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-027）和《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-028）。
罗美特本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，罗美特在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资
金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）关于公司募集资金内部控制制度
公司已按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
1、本次发行募集资金情况
本次股票发行的投资者认购方式为股权认购，不涉及募集资金。
2、前次募集资金的使用情况
2017 年 6 月 12 日，公司取得股转系统出具的股份发行登记函（股转系统函
[2017]2985 号）。公司以 4.10 元/股的发行价格，新增股份 5,000,000 股，募集资
金 20,500,000 元，用于厂房租赁、厂房装修、机器设备添置。
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
补充确认变更募集资金用途的议案》，并披露了《关于补充确认变更募集资金用
途的公告》（公告编号 2018-02
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