8）。随后于 2018 年 5 月 17 日，在公司 2017 年
年度股东大会审议通过了该议案，补充确认将募集资金用途变更为：支付厂房租
赁 555.97 万元；支付机器设备货款 162.44 万元；支付厂房装修 496.17 万元；剩
余资金补充流动资金。
募集资金于 2017 年度内已使用完毕，募集资金监管账户于 2017 年 11 月 10
日注销。截止 2017 年 11 月 10 日，募集资金均得以合理安排使用。
综上，主办券商认为，公司已建立了募集资金内部控制制度，本次股票发行不涉及募集资金。前次募集资金虽存在未经审议下改变了用途的情况，但公司董事会、股东大会已对该事项补充确认并披露，该瑕疵在整改后合法合规，符合信息披露要求，且不会对本次发行产生影响。除上述事项外，公司其他募集资金的使用情况合法合规且尽到信息披露义务，符合股转系统对募集资金使用情况的信息披露要求。
六、关于公司等相关主体及发行对象是否属于的失信联合惩戒对象的核查意见
主办券商通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）查询。截至本合法合规性意见出具之日，主办券商认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、全体董事、监事、高级管理人员、本次定向发行对象均不存在“国发（2016）33 号”《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等法律、法规、规则和规范性文件规定的严重失信行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信
联合惩戒对象。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见
《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
罗美特《公司章程》对股东优先认购权并无限制性规定。本次股票发行全部以股权资产认购，不存在现金认购的情形，现有股东不适用优先认购的情形，不存在优先认购安排。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东无优先认购权的结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
第七条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
（二）关于本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
1、本次股票发行对象基本情况及符合投资者适当性规定的说明
本次发行对象为潘洪源，其基本情况如下：
潘洪源，男，汉族，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，华中科技大学工商管理硕士学位。1981 年 2 月至 1994 年 4 月，任浙
江机电职业技术学院教师；1994 年 4 月至 1997 年 12 月，任杭州天富电子技术
有限公司董事长、总经理；1998 年 1 月至今，任杭州鸿鹄电子有限公司董事长、总经理。
潘洪源已开立新三板证券账户，证券账户号码为 0120021512，具有全国股份转让系统交易权限。
经核查，本次股票发行对象为自然人。发行对象不存在被列入失信被执行人及失信联合惩戒对象名单的情形，其符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性要求的规定。并且发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间无关联关系。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
2、关于本次股票发行是否涉及“股权代持”的情况说明
主办券商核查了本次股票发行认购对象与公司签订的《认购协议》及股票发行认购对象出具的承诺函。
经核查，本次股票发行认购对象参与公司本次发行所使用的均为股权。本次股票发行对象为自然人，不存在股权代持的情况。
综上，主办券商认为，本次股票发行对象参与本次股票发行不存在股权代持的情形。
3、关于本次股票发行对象是否为“持股平台”的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
公司本次定向发行股票发行对象为1名，为自然人，即潘洪源，不存在持股平台的情况。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象不存在《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》所规定的持股平台情况。
九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
主办券商查阅了本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、认 购人与罗美特签署的《认购协议》等资料，经核查，罗美特本次股票发行过程 如下：
（一）本次股票发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）董事会审议程序及回避表决情况
2019年12月12日，罗美特第二届董事会第八次会议审议通过了《罗美特（上 海）自动化仪表股份有限公司2019年第一次股票发行方案》议案、《罗美特（上 海）自动化仪表股份有限公司关于签署附生效条件<发行股份及支付现金购买 资产协议>及<补充协议>》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司 提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》议案、《杭州鸿鹄电子 有限公司审计报告》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权 收购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全部权益价值评估报告》议案、《修改 公司章程》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产不构成重大资产重组》议案、《罗美特（上海）自动化仪表
股份有限公司本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据 及公平合理性》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司本次股票发 行对公司影响的讨论与分析》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公 司提请召开2019年第一次临时股东大会》议案。
2019年12月13日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披 露了关于本次定向发行的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司第二届董 事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-018）、《罗美特（上海）自动 化仪表股份有限公司2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-019）、 《杭州鸿鹄电子有限公司审计报告》（公告编号：2019-020）、《罗美特（上 海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭州鸿鹄电子有限公司股东全 部权益价值评估报告》（公告编号：2019-021）、《罗美特（上海）自动化仪 表股份有限公司非现金认购发行股份的定价依据及公平合理性公告》（公告编 号：2019-022）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产不构成重大资产重组的公告》（公告编号：2019-023）、《罗 美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于拟修定<公司章程>公告》（公告 编号：2019-024）、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司关于召开2019 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-025）等文件。
本次董事会审议程序不涉及回避表决情况。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况
2019年12月30日，罗美特召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了 《2019年第一次股票发行方案》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限 公司关于签署附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>及<补充协 议>》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司提请股东大会授权董 事会办理本次股票发行相关事宜》议案、《杭州鸿鹄电子有限公司审计报告》 议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司拟股权收购涉及的杭州鸿鹄 电子有限公司股东全部权益价值评估报告》议案、《罗美特（上海）自动化仪 表股份有限公司修改公司章程》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有限 公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组》议案、《罗美特 （上海）自动化仪表股份有限公司本次股票发行方案中的以非现金资产认购发
行股份的定价依据及公平合理性》议案、《罗美特（上海）自动化仪表股份有 限公司本次股票发行对公司影响的讨论与分析》议案。
截至股权登记日2019年12月27日，公司股东共40名，出席和授权出席本次 股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持有表决权的股份35,501,800 股，占公司有表决权股份总数的63.34%。不涉及回避表决情况。表决上述议 案时同意股数35,501,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%，审议并通过了公司本次股票发行方案及相关 事宜。
2019年12月31日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了 关于本次定向发行的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司2019年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-026）及《罗美特（上海）自动化 仪表股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2019-027）。
（四）认购过程及结果是否合法合规
2019年12月31日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了 关于本次定向发行的《罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司股票发行认购 公告》（公告编号：2019-026）。本次股份发行对象为潘洪源，境内自然人， 认购方式为股权资产，过户起始日为2020年1月2日，过户截止日为2020年1月 17日。潘洪源应在以上缴款时间期限内办理股权转让工商登记变更手续，将持 有的鸿鹄电子合计100.00%的股份变更至公司名下。
2020年1月17
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