（试行）》及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关法律规定和自律规则的规定，主办券商获取了公司股东名册、登记证明、工商登记资料等文件，并登陆全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会进行查阅。主办券商核查情况如下：
1、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日，公司共有 40 名股东，其中 27 名股东为自然人股东，6 名股东为法人股东，7 名股东为私募投资基金。
6 名法人股东中的上海万丰友方投资管理有限公司为私募基金管理人。其成
立时间为 2003 年 12 月 12 日，登记为私募基金管理人时间为 2014 年 3 月 17 日，
机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1000385。
7 名私募投资基金登记备案情况如下表所示：
名称 基金编号 管理人 登记编号
上海言呈投资管理中心（有限合伙）－华胥新三 上海言呈投
板混合甄选 1 号基金 S33925 资管理中心 P1008900
(有限合伙)
上海新享宸资产管理有限公司－新享宸擎牛 9 SET214
号私募证券投资基金
上海新享宸资产管理有限公司－黄浦 1 号私募 SY7292
投资基金
上海新享宸资产管理有限公司－擎牛 7 号私募 上海新享宸
投资基金 SEF258 资产管理有
限公司 P1020773
上海新享宸资产管理有限公司－新享宸长鸿优
选 1 号私募证券投资基金 SGG713
上海新享宸资产管理有限公司－黄浦六期私募 SCQ227
投资基金
上海新享宸资产管理有限公司－黄浦三期私募
投资基金 SCE606
2、本次股票发行全部由本次发行的发行对象认购。发行对象以股权认购，不存在向他人募集资金的情形。
发行对象是潘洪源，为境内自然人。
综上，主办券商认为，公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人，均已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记及备案程序。本次发行对象是自然人，无需履行登记及备案程序。
（二）关于公司本次股票发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的意见
经核查公司《股票发行方案》、董事会决议、股东大会决议及公司出具的承诺等文件，本次发行目的是收购股权资产，不用于投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等限制业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托
理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，主办券商认为，本次发行不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等用途，符合相关法律法规及业务规则的规定。
（三）关于是否遵守做市业务规则、是否对内部利益冲突进行防范的说明
经核查，本次发行对象为自然人潘洪源，不涉及做市商认购情形。
（四）本次发行购买的标的资产是否取得相关业务许可或业务资质的说明
截至本意见出具之日，鸿鹄电子己取得的与主营业务相关的主要业务资质、证书如下：
序
资质或认证名称 证书编号 取得日期 到期日期 颁发机构
号
浙江省科学
1 高新技术企业证 GR201733000740 2017.11.13 2020.11.12
技术厅
浙江省经济
2 软件企业认定证 浙 R-2013-0419 2013.07.08 / 和信息化委
员会
计算机信息系统集 中国电子信
3 成资质证书 XZ3330020150985 2015.07.03 2019.07.03 息行业联合
(该资质现已取消) 会
制造计量器具生产
浙制 浙江省质量
4 许可证 2017.04.25 2020.04.24
00000470-14 技术监督局
(该资质现已取消)
制造计量器具生产
浙制 浙江省质量
5 许可证 2016.06.03 2019.06.02
00000470-13 技术监督局
(该资质现已取消)
计量器具型式批准 浙江省质量
5 PA2016F204-33 2016.01.06 /
证书 技术监督局
国家防爆电
6 防爆合格证书 CNEx13.2833X 2017.01.18 2022.01.17
气产品质量
序
资质或认证名称 证书编号 取得日期 到期日期 颁发机构
号
监督检验中
心
工业和信息
无线电发射设备信
7 2015-6289 2015.12.04 2020.12.04 化部无线电
号核准证
管理局
意大利 ECM
9 国际 CE 认证 OL160509.HHEU67 2016.05.09 2021.05.08
认证机构
ISO9000 质保体系认 杭州万泰认
10 15/19Q0269R0M 2019.02.25 2022.02.24
证证书 证有限公司
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国招标投标法>、<中华人民共和国计量法>的决定》(国家主席令第 86 号)和重新发布的《中华人民共和国计量法实施细则》(国务院令第 698 号)的规定，取消了“制造计量器具许可证核发(标准物质)”审批事项。中国电子信息行业联合会发布《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》，通知表明，中电联决定停止信息系统集成及服务认定等相关工作。故企业《制造计量器具许可证》及《计算机信息系统集成资质证书》已到期的情况不会影响企业正常生产经营，不会给本次发行股份及支付现金购买事项造成障碍。
经核查，主办券商认为，本次发行股份及支付现金收购的标的公司已取得从事业务所需要取得的全部许可资格或资质，匹配了公司业务经营模式，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（五）标的资产定价的合理性、标的资产审计与评估是否规范情况
1、评估对象
本次评估的对象为杭州鸿鹄电子有限公司的股东全部权益价值，评估范围为
杭州鸿鹄电子有限公司经审计的 2019 年 7 月 31 日的全部资产和负债。
2、评估方法的选取
结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象
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