隆盛泰:信息披露管理制度

2020年02月20日查看PDF原文

 证券代码:872037        证券简称:隆盛泰        主办券商:西南证券
      北京隆盛泰健康科技股份有限公司信息披露管理制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  2020 年 2 月 19 日,公司召开了第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于拟修订<信息披露管理制度>的议案》,表决结果为同意 5 票,反对 0 票,弃权0 票,该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

                            第一章 总则

第一条 为提高北京隆盛泰健康科技股份公司(以下简称“公司”)信息披露质量,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)等法律法规及公司章程的规定,特制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行交易。
第三条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定,但可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。
第四条 除依法或者按照《信息披露规则》、本制度和相关规则需要披露的信息外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法或者按照《信息披露规则》、本制度和相关规则披露的信息相冲突,不得误导投资者。
公司应当保持信息披露的持续性和一致性,避免选择性披露,不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
第五条 公司及其他信息披露义务人按照《信息披露规则》、本制度和相关规则披露的信息,应当在符合《证券法》规定的信息披露平台(以下简称规定信息披露平台)发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统,供社会公众查阅。信息披露文件应当采用中文文本。
除监事会公告外,公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布未披露的信息。
第六条 公司编制信息披露文件,并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后,由主办券商上传至规定信息披露平台,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。
主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导,或者发现存在应当披露而未披露事项,要求公司进行更正或补充的,公司及相关信息披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。
第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不
便披露的,公司可以不予披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,公司应当披露。

                          第二章 定期报告

第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。
第九条 公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告,并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第十条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十一条  公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,全国股转公司根据预约情况统筹安排。
公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,根据全国股转公司相关规定办理。
第十二条  公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第十三条  公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十四条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第十五条  公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:
(一) 定期报告全文;
(二) 审计报告(如适用);
(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(五) 按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;
(六) 全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第十六条  公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露:
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;
(二) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四) 全国股转公司及主办券商要求的其他文件。
第十七条  公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的,应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第十八条  公司年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 管理层讨论与分析;

(四) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;
(五) 控股股东及实际控制人情况;
(六) 董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况;
(七) 报告期内发生的重大事件及对公司的影响;
(八) 公司募集资金使用情况(如有);
(九) 利润分配情况;
(十) 公司治理及内部控制情况;
(十一)  财务会计报告和审计报告全文;
(十二)  中国证监会规定的其他事项。
公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的,应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。
第十九条  公司中期报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股东总数,公司前十大股东持股情况;
(四) 控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六) 公司募集资金使用情况(如有);
(七) 财务会计报告;
(八) 中国证监会规定的其他事项。

                          第三章 临时报告

第一节 一般规定
第二十条  临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”或“重大事项”),公司及其他信息披露义务人
应当及时披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
在本制度中,“重大事件”包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
(十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十三)公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议;
(十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结;

(十五)公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或者主要业务陷入停顿;(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十七)变更会计政策、会计估计(法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外);
(十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规

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