2018 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备
案编码为 SET949，其经营范围为“企业自有资金投资；风险投资”。
经核查，本所律师认为，天懋信息本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
四、发行过程及结果合法合规
（一）本次发行的议事程序合法合规
1．董事会的议事程序合法合规
2019 年 12 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于审议<广州天懋信息系统股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股票相关事宜的议案》、《关于与认购对象签署附
生效条件的<认购协议>的议案》、《关于修订<广州天懋信息系统股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记及<公司章程修正案>备案事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
经核查本次董事会相关文件，本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
2. 股东大会的议事程序合法合规
2020 年 1 月 3 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<广州天懋信息系统股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股票相关事宜的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<认购协议>的议案》、《关于修订<广州天懋信息系统股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记及<公司章程修正案>备案事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等议案。
经核查本次股东大会相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二）本次发行议事程序的回避表决事宜
根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人董事会、股东大会审议本次发行相关事宜不涉及发行前公司关联董事、关联股东回避表决事项。
（三）本次发行的结果合法合规
2020 年 2 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行
进行了验资，并出具了编号为大华验字[2020]000053 的《验资报告》。经其审验，
截至 2020 年 1 月 14 日止，公司已收到汇智创投和汇智产投缴纳的认缴资金合计
人民币 8,000,000.00 元（大写捌佰万元），其中，汇智创投出资 5,000,000 元，实际缴纳 538,775.00 元新增注册资本，溢价部分 4,461,225.00 元计入公司资本公积，汇智产投出资 3,000,000.00 元，实际缴纳 323,265.00 元新增注册资本，溢价部分
2,676,735.00 元计入公司资本公积。截至 2020 年 1 月 14 日止，公司变更后的累
计注册资本为人民币 24,568,153.00 元，股本为人民币 24,568,153.00 元。
因此，本所律师认为，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
（四）发行人不存在提前使用募集资金的情形
经核查，并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在提前使用募集资金的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
经核查发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《股份认购协议》主要内容对本次股票发行的协议放、定向发行情况、限售安排、协议各方权利及义务、违约责任、不可抗力、争议的解决等作了约定，其约定合法有效。
根据《股票发行方案》及《股份认购协议》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行的现有股东优先认购安排
发行人现有章程对股东优先认购权未作规定，发行人所有在册股东均已出具书面承诺，自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权，并承诺在本次股票发行股东大会股权登记日前不转让公司股份。
经核查，本所律师认为，本次发行前发行人其他在册股东不享有优先认购权符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在侵犯现有股东优先认购权的情形。
七、本次股票发行不涉及限售安排
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及限售安排。
八、本次股票发行是否涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》以及《验资报告》，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
九、本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行的投资者均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
本所律师认为，投资者以现金方式认购本次发行新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在资产权属不清或其它妨碍权属转移的情形。
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
本次股票发行对象汇智创投与汇智产投均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
汇智创投已于 2018 年 1 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备案
编码为 SCF246。
汇智产投已于 2018 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成登记，备
案编码为 SET949。
综上，本所律师认为，本次发行对象汇智创投与汇智产投均属于私募投资基金并已经完成私募基金备案。
（二）本次发行前股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日即 2019 年 12 月 27
日，公司在册股东共 13 名，其中自然人股东 9 名，机构股东 4 名，分别为广东
省科技风险投资有限公司、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）、广东粤科白云新材料创业投资有限公司、广州市仁浲粤投资合伙企业（有限合伙）。
经核查，苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）于 2017 年 3 月 27 日在中
国证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 SN9122。
经核查，广东粤科白云新材料创业投资有限公司于 2016 年 3 月 31 日在中国
证券投资基金业协会完成登记，备案编码为 S62290。
除上述情形外，公司其他现有股东（截至审议本次股票发行的股东大会股权
登记日 2019 年 12 月 27 日）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行对象为汇智创投与汇智产投，均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，并已经完成私募基金备案；公司现有股东中苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）及广东粤科白云新材料创业投资有限公司已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了备案登记程序，其余在册股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的情形
根据股票认购对象出具的承诺函，并经审阅本次发行的董事会、股东大会会议文件，核查股票认购价款缴纳凭证、验资报告等，本所律师认为，本次发行的股票为股票认购对象直接持有，不存在委托持股、信托持股或替他人代持股份的情形。
十二、关于本次股票发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人第二届董事会第五次会议决议、2020 年度第一次临时股东大会
决议、《募集资金管理制度》，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
经核查发行人第二届董事会第五次会议决议、验资报告、募集资金三方监管协议、发行人已披露的公告等资料，发行人已为本次股票发行在广州银行股份有限公司新港中支行设立了募集资金专项账户（账号为 800163911802013），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行监督。
根据上述核查，本所律师认为，发行人本次股票发行符合规定的有关募集资金的专户管理要求。
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金的信息披露要求
经审阅《股票发行方案》，发行人股票发行方案中披露募集资金用途为补充公司流动资金，并披露了本次募集资金的必要性和合理性等内容。经本所律师核查，《股票发行方案》中已经对前次发行募集资金使用情况进行了披露。
本所律师认为，发行人本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的意见》规定的有关募集资金的信息披露要求。
十四、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象说明
经本所律师核查，并根据公司相关主体积本次股票发行对象出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体及本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。
十五、发行人关联方占用资金的情况
根据发行人提供的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方资金占用的情况。
十六、其他事项
根据《股票发行方案》，本次发行前资本公积、滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十七、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定；本次股票发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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